有価証券報告書-第34期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合(ジーホールディングス株式会社))
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ジーホールディングス株式会社他グループ子会社2社(株式会社ゴリップ、株式会社OHANA)
事業の内容 飲食店の経営、企画等
(2)企業結合を行った主な理由
当社が子会社化したジーホールディングス株式会社(以下「GHD」といいます。)は、飲食店の企画、経営を行う株式会社ゴリップ及び株式会社OHANAを子会社としており、これらの子会社を通じて、牛カツ定食業態の「牛カツ京都勝牛」、カフェ業態の「NICK STOCK」等の飲食ブランドを運営しております。インバウンド観光客の取り込みや、海外展開に強みを持つと考えられる牛カツ定食業態を中核とするジーホールディングス株式会社の子会社化により、当社グループのインバウンド観光客の取込みや海外進出の強化を見込むとともに、当社グループが保有する商業施設等の物件情報や出店ノウハウの活用、DX支援及び物流網の共有により、GHDにおけるコストダウンの実現といったシナジー効果が見込まれることから、更に当社グループ及びGHDの成長を加速させることができると判断し、この度の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日 2024年11月1日(みなし取得日 2024年12月31日)
(4)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率 取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としているため、ジーホールディングス株式会社他グループ子会社2社の2025年1月1日から2025年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	11,000,000千円
取得原価		11,000,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 189,103千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 9,305,678千円
(2)発生原因 今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,124,113千円
固定資産	3,533,738千円
資産合計	5,657,851千円
流動負債	1,276,603千円
固定負債	2,686,926千円
負債合計	3,963,530千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
商標権 2,037,045千円(償却年数10年)
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合(株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社))
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社他グループ子会社2社(株式会社牛かつもと村、極品国際餐飲股份有限公司)
事業の内容 飲食店の経営、コンサルティング業務等
(2)企業結合を行った主な理由
当社が子会社化した株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社は、飲食店の企画、経営を行う株式会社牛かつもと村及び極品國際餐飲股份有限公司を子会社としており、これらの子会社を通じて、牛カツ定食業態の「牛かつもと村」を運営しております。
インバウンド観光客の取り込みや、海外展開に強みを持つと考えられる牛カツ定食業態を中核とする牛かつもと村をグループ内に取り込むことにより、当社グループのインバウンド観光客の取込みや海外進出の強化を見込むとともに、当社グループが保有する商業施設等の物件情報や出店ノウハウの活用、当社調達ノウハウの共有及び物流網の共有により、牛かつもと村におけるコストダウンの実現といったシナジー効果が見込まれることから、更に当社グループ及び牛かつもと村の成長を加速させることができると判断し、この度の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日 2024年12月6日(みなし取得日 2024年12月31日)
(4)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率 取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としているため、株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社他グループ子会社1社(株式会社牛かつもと村)の2025年1月1日から2025年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。なお、極品國際餐飲股份有限公司につきましては小規模であり、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であることから連結の範囲から除いております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	10,400,000千円
取得原価		10,400,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 98,928千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 8,017,727千円
(2)発生原因 今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	828,208千円
固定資産	3,208,902千円
資産合計	4,037,110千円
流動負債	634,273千円
固定負債	1,020,564千円
負債合計	1,654,837千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
商標権 2,493,250千円(償却年数10年)
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年1月19日開催の取締役会決議に基づき、2024年4月1日をもって当社100%出資の連結子会社である株式会社倉式珈琲を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社倉式珈琲
事業の内容 倉式珈琲店事業
(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし株式会社倉式珈琲を消滅会社とする吸収合併方式であります。
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併、株式会社倉式珈琲においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
(4)結合後企業の名称
株式会社サンマルクホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、多業態による外食チェーンを展開しております。当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については一般的に、業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
現在、株式会社倉式珈琲のフルサービス喫茶業態としての収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同社を当社に吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。