四半期報告書-第32期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年4月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月1日をもって当社100%出資の連結子会社である株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社サンマルク
事業の内容 ベーカリーレストラン・サンマルク事業
結合当事企業の名称 株式会社函館市場
事業の内容 すし処函館市場事業
結合当事企業の名称 株式会社バケット
事業の内容 ベーカリーレストラン・バケット事業
(2)企業結合日
2022年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを消滅会社とする吸収合併方式であります。
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併、株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
(4)結合後企業の名称
株式会社サンマルクホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開しております。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
現在、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場の第17期が進行しておりますが、ベーカリーレストラン業態及び寿司業態として収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同3社を当社に吸収合併し、当社が保有する事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。
2.実施する会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)処分期日	2022年8月10日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 22,600株
(3)処分価額	1株につき1,608円
(4)処分価額の総額	36,340,800円
(5)処分予定先	当社及び当社子会社の取締役(社外取締役及び監査役を除く。) 11名 22,600株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査役を除きます、以下「対象取締役」といいます。)及び当社子会社の取締役(対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2021年6月24日開催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して従来の取締役に対する金銭報酬額の範囲内で年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
[本制度の概要等]
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数は年3万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること