四半期報告書-第33期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年7月18日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)処分期日	2023年8月10日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 27,400株
(3)処分価額	1株につき1,873円
(4)処分価額の総額	51,320,200円
(5)処分予定先	当社及び当社子会社の取締役(社外取締役及び監査役を除く。)ならびに当社の委任型執行役員 16名 27,400株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査役を除きます、以下「対象取締役」といいます。)及び当社子会社の取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役及び当社子会社の取締役に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2021年6月24日開催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して従来の取締役に対する金銭報酬額の範囲内で年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。なお、2023年7月18日開催の取締役会において、当該制度の対象者を当社の委任型執行役員(対象取締役及び当社子会社の取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。)に拡大いたしました。
本制度の概要等については、以下のとおりです。
[本制度の概要等]
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数は年3万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること