有価証券報告書-第35期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営の基本方針
産業界において、デジタル技術の活用により既存ビジネスを変革しようとする取り組みは、業種業界を超える広がりを見せています。
当社グループでは、お客様が持つビジネスの専門性や蓄積されたデータを有効活用するために、当社グループが持つソフトウェアの開発技術やシステム運用ノウハウの専門性、デジタルプラットフォーム技術等を掛け合わせることにより、お客様のデジタル変革の実現を共創できるパートナーとなることを目指します。
「お客様の真のパートナーとなるための変革」の方針の下、以下の施策を推進します。
1)お客様の抱える課題解決に向けた提案力を発揮できる体制の構築
2)業種業界に強みを持つパートナー(販売代理店)との協業モデルの推進
3)新たな価値を創造する製品・サービスの開発と提供
4)グループ各社のソリューション連携によるエコシステムの構築
(2)目標とする経営指標
当社グループは、ステークホルダーに対して「事業を通じた価値の創造とバランスある還元」を経営の重要事項と捉えています。その観点から、業績面で重視する指標は、売上拡大を通じた営業利益率、経常利益率の改善向上です。加えて、資本生産性と企業価値向上の指標としてのROE(自己資本利益率)については、経営計画において10%超の水準を設定しています。
(3)当社グループの対処すべき課題と対処方針等
IT進化に伴うクラウド利用の加速によるIT投資や購買動向の変化、競合プレイヤーの増加、お客様のIT利用の選択肢の広がり、事業部ITの進展等の変化は、お客様企業、IT企業双方に事業戦略のパラダイム変革を求めています。
当社グループは、「UNIRITA Smart Formation Service」を軸に、お客様のパートナーとなりデジタル変革のスムーズな実現を支援できる企業グループを目指します。
<事業戦略の考え方>1)お客様にとって汎用性の高い業務をカバーする「守りのIT」は、システム運用のノウハウを活かした外製化(アウトソーシング)の受託や自動化・効率化・省力化のソリューション力でサポートします。一方、お客様のコア事業として競争力の源泉となるものは「攻めのIT」を活用してお客様の内製化(インソーシング)を支援すべく、そのプロセスのコンサルティングからのアプローチを通じグループ力を活かした提案によりサポートします。
2)製品開発力の強化について、既存製品においては、新たな付加価値として、マーケットインの視点から、各製品に順次AI(人工知能)を搭載したソリューション作りを推進します。また、新しいサービスの開発手法として、用途や目的ごとに小さなサービスを作る「マイクロサービス」を採用し、変化に強く柔軟性の高いアプリケーション開発を推進します。さらに、グループ力強化の視点からは、当社と子会社との機能分担として、専門性が高くマーケットに対し機動力を持つ子会社群が企画した製品を、当社が持つ開発力を活かし製品化させ、子会社の事業スピードを上げていきます。
3)クラウド利用企業の裾野の広がりへの対応は、クラウド型データセンター企業との協業・提携で推進する考えです。アプリケーションやミドルウェア、データベースの拡充を進めるクラウド型データセンターは、その安心安全性かつ手軽さにより、業種業態を問わず利用者層が広がっています。当社は、これらデータセンター事業者に対する提携戦略を通じ、当社のミドルウェア製品群の活用によるクラウドアプリケーション機能の差異化訴求と新技術への対応を図っていく計画です。
4)金融機関やSIerのお客様が持つデータセンター(DC)については老朽化への対応が課題と考えられています。2000年以前に建てられた施設の老朽化は、数年先には建て替えか他の設備の利用かの選択となり、その際には、DCの大規模移転が発生します。この止めることのできないシステムを抱えるDCに提案できるソリューションを当社は保有しています。DC問題は、規模や影響の大きさから実施までには時間がかかりますが、メインフレームユーザや基幹システム利用のお客様が多い当社にとってのビジネスチャンスとなります。
このように、当社グループでは、IT変化を捉えた製品やサービス開発、既存事業の製品群の強化、新規のお客様開拓、新規事業領域への投資を積極的に進めます。
なお、ITの進化とそれに伴うお客様のIT活用の変化を受け、当社グループの製品やサービスの提供の仕方も変化してきております。当社グループといたしましては、経営管理の在り方、事業の収益構造の把握の仕方等を総合的に見直し、より分かり易い事業セグメントへの変更を平成30年3月期より予定しています。
(4)株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容およびその実現に資する取組み
当社グループは、データ活用、ITシステム運用分野において高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しております。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
このような考えのもと、当社は、平成18年6月22日付で「当社株式にかかる買収提案への対応方針」(買収防衛策)を導入し、数次の更新を経ております。現在の買収防衛策(以下「現プラン」といいます。)は、平成28年6月16日開催の第34期定時株主総会において承認され、その有効期間は第36期定時株主総会終結の時までとなります。
当社は、買収防衛策に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境を検討した結果、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社グループの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、現プランの重要性に変わるところはないと判断し、平成28年6月16日開催の第34期定時株主総会において、さらに2年間の継続更新の議案を提出し承認されました。
②不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
現プランでは、議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して現プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間(60日間または90日間)を設けております。
大規模買付者が現プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。
なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、3名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。
また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。
現プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。
③上記の取組みに関する当社取締役会の判断および理由
当社取締役会は、以下の理由から、現プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア.経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること。
イ.企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。
ウ.定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされて
いること等、株主意思を重視するものであること。
エ.企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。
オ.あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されて
いること。
カ.デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと。