有価証券報告書-第21期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

① 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。

回次	第10回	第18回	第19回	第20回	第21回
決議年月日	平成23年11月24日	平成26年7月31日	平成28年4月4日	平成28年7月28日	平成29年3月30日
付与対象者の区分及び人数	「第5経理の状況 1連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載している。
新株予約権の数(個) ※1、2	116 [50]	492 [411]	500	1,300	960
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※1	普通株式 11,600 [5,000]	普通株式 49,200 [41,100]	普通株式 50,000	普通株式 130,000	普通株式 96,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※3	「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載している。
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 202 資本組入額 101	発行価格 2,152 資本組入額 1,076	発行価格 1,549 資本組入額 775	発行価格 1,422 資本組入額 711	発行価格 2,422 資本組入額 1,211
新株予約権の行使の条件	※4	※5	※6、7	※7
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	※8	※9

※1 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。
平成30年4月1日から平成30年5月末日までの間に、第10回新株予約権66個(6,600株相当)、第18回新株予約権81個(8,100株相当)が行使されたことにより「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」 が変動している。
※2 新株予約権の数
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

	調整後株式数	=	調整前株式数	×	分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
※3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
					分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
	調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株当たり時価
					既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
※4 新株予約権の行使の条件(第10回)
① 本新株予約権は、平成25年3月期乃至平成27年3月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結財務諸表(連結財務諸表を作成していない場合、財務諸表)におけるインターネット関連事業のセグメント営業利益が下記(イ)乃至(ハ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべきセグメント営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(イ)5億円を超過した場合、3分の1まで
(ロ)10億円を超過した場合、3分の2まで
(ハ)20億円を超過した場合、全ての新株予約権
なお、平成25年3月期に事業セグメントの区分方法を変更したことに伴い、平成26年3月27日付取締役会において、本新株予約権において参照すべきセグメント営業利益の見直しを実施し、メディア事業並びに広告事業のセグメント営業利益の合計を、参照すべき指標と定めている。
② 新株予約権者は、割当日から平成27年6月30日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に60%(但し、上記※3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の一部行使はできない。
※5 新株予約権の行使の条件(第18回)
① 新株予約権者は、平成27年3月期乃至平成29年3月期のいずれかの期の連結営業利益において、下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となる。
(イ)営業利益が10億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の1
(ロ)営業利益が20億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の2
(ハ)営業利益が30億円を超過している場合、付与された新株予約権の全て
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
※6 新株予約権の行使の条件(第19回)
新株予約権者は、キラメックス株式会社の平成29年3月期乃至平成31年3月期のいずれかの期の売上高において、下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となる。
(イ)売上高が3億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の1
(ロ)売上高が5億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の2
(ハ)売上高が10億円を超過している場合、付与された新株予約権の全部
※7 新株予約権の行使の条件(第20回及び第21回)
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
※8 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(第10回)
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数の定めに準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(ハ)の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社関係会社の信用を損ねた場合
ⅳ)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)新株予約権者が取締役又は執行役としての忠実義務等当社又は当社関係会社に対する義務に違反した場合
(リ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※9 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(その他)
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、当該新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に従って算定される行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の定めに準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(チ)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(リ)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
(ヌ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。