有価証券報告書-第24期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
① 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.株式の種類及び付与数
株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の数
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件(第19回)
新株予約権者は、キラメックス㈱の2017年3月期乃至2019年3月期のいずれかの期の売上高において、下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となります。
(1) 売上高が3億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の1
(2) 売上高が5億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の2
(3) 売上高が10億円を超過している場合、付与された新株予約権の全部
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換 契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とするものとします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとするものとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定するものとします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中の新株予約権の行使の条件に準じて決定するものとします。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下の新株予約権の取得条項に準じて決定するものとします。
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、表中の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 回次 | 第19回 | 第20回 | 第21回 |
| 決議年月日 | 2016年4月4日 | 2016年7月28日 | 2017年3月30日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社子会社取締役3名 当社子会社従業員2名 | 当社取締役5名 当社従業員2名 当社子会社取締役2名 | 当社取締役5名 当社従業員2名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)1 | 普通株式 50,000 | 普通株式 130,000 | 普通株式 96,000 |
| 付与日 | 2016年4月19日 | 2016年8月19日 | 2017年4月21日 |
| 権利確定条件 | 付与日(2016年4月19日)以降、権利確定日(2018年4月5日)まで継続して勤務していること。 | 付与日(2016年8月19日)以降、権利確定日(2018年7月29日)まで継続して勤務していること。 | 付与日(2017年4月21日)以降、権利確定日(2019年3月31日)まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 2016年4月19日から 2018年4月5日まで | 2016年8月19日から 2018年7月29日まで | 2018年4月21日から 2019年3月31日まで |
| 権利行使期間 | 2018年4月5日から 2023年3月31日まで | 2018年7月29日から 2026年7月27日まで | 2019年3月31日から 2022年3月31日まで |
| 新株予約権の数(個)※ (注)2 | 66 | 1,138 | 960 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ (注)2 | 普通株式 6,600 | 普通株式 113,800 | 普通株式 96,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3 | 1,549 | 1,422 | 2,424 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,549 資本組入額 775 | 発行価格 1,422 資本組入額 711 | 発行価格 2,424 資本組入額 1,212 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4、5 | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ||
| 回次 | 第22回 | 第23回 |
| 決議年月日 | 2019年1月24日 | 2020年9月24日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社取締役4名 当社従業員6名 当社子会社取締役2名 | 当社従業員3名 当社子会社取締役4名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)1 | 普通株式 180,000 | 普通株式 75,000 |
| 付与日 | 2019年2月8日 | 2020年9月24日 |
| 権利確定条件 | 付与日(2019年1月31日)から権利確定日(2022年1月25日)まで継続して勤務していること。 | 付与日(2020年9月24日)以降、権利確定日(2023年9月25日)まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 2019年2月8日から 2022年1月25日まで | 2020年9月24日から 2023年9月25日まで |
| 権利行使期間 | 2022年1月25日から 2025年1月24日まで | 2023年9月25日から 2026年9月24日まで |
| 新株予約権の数(個)※ (注)2 | 1,600 | 750 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ (注)2 | 普通株式 160,000 | 普通株式 75,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3 | 1,630 | 1,596 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,630 資本組入額 815 | 発行価格 1,596 資本組入額 798 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.株式の種類及び付与数
株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の数
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 | |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件(第19回)
新株予約権者は、キラメックス㈱の2017年3月期乃至2019年3月期のいずれかの期の売上高において、下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となります。
(1) 売上高が3億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の1
(2) 売上高が5億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の2
(3) 売上高が10億円を超過している場合、付与された新株予約権の全部
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換 契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とするものとします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとするものとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定するものとします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中の新株予約権の行使の条件に準じて決定するものとします。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下の新株予約権の取得条項に準じて決定するものとします。
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、表中の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
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