有価証券報告書-第24期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

1.取得による企業結合(株式取得)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 (株)トライエース
事業の内容 ゲームコンテンツの企画・作成
② 企業結合を行った主な理由
ゲーム開発会社として高い技術・開発力と安定した顧客基盤を有しており、当社グループに合流することで、モバイルゲーム事業の売上及び人員規模はほぼ倍増し、当社子会社の(株)モバイル&ゲームスタジオとともに「規模・質ともに NO.1 のゲームクリエイター集団(グループ)」の地位を築くため。
③ 企業結合日
平成27年3月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
(株)トライエース
⑥ 取得した議決権比率
68.9%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は当連結会計年度の業績に含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	333,334千円
	企業結合日に交付した(株)ネプロジャパンの普通株式の時価	80,000〃
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	6,038〃
取得原価		419,372千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
678,536千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債に暫定的に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	400,195千円
固定資産	139,242〃
資産合計	539,438〃
流動負債	781,822〃
固定負債	169,282〃
負債合計	951,104〃

(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	763,594千円
営業利益	△324,588〃
経常利益	△338,409〃
税金等調整前当期純利益	△552,246〃
当期純利益	△552,386〃
1株当たり当期純利益	△211.67円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、会計方針を分割検収基準から工事完成基準に変更し、研究開発費等に係る会計基準を適用することにより算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均 償却期間
ソフトウェア	225,547千円	10年
合計	225,547千円	10年

2.取得による企業結合(連結子会社による事業譲受)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社である(株)シーズプロモーションが、(株)EPコンサルティングサービスの事業のうち、IT・バイリンガル人材の人材派遣業務に係る事業を譲受けました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 (株)EPコンサルティングサービス
事業の内容 IT・バイリンガル人材の人材派遣業務
② 企業結合を行った主な理由
当社は人材コンサルティング事業の規模拡大を目指しており、本事業は、企業のグローバル化の進行と従業員の多国籍化を背景に将来的にも有望な事業領域であると考えたため。
③ 企業結合日
平成27年1月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
⑤ 結合後企業の名称
(株)シーズプロモーション
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である(株)シーズプロモーションが現金を対価として事業を譲受けたため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年1月1日から平成27年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	120,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	13,546〃
取得原価		133,546千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
82,609千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債に暫定的に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(5) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載していません。
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均 償却期間
商標権	50,937千円	17年
合計	50,937千円	17年

3.共通支配下の取引等
当社は、平成26年2月14日開催の取締役会の決議及び平成26年3月28日開催の臨時株主総会の承認に基づき、平成26年4月1日付で新設分割の方式の会社分割を実施し、持株会社制へ移行いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の内容

承継会社の名称	事業内容
株式会社ネプロモバイル関東	関東エリアで展開するドコモショップの運営及びその付随業務
株式会社ネプロモバイル東海	東海エリアで展開するドコモショップの運営及びその付随業務
株式会社ネプロモバイル関西	関西エリアで展開するドコモショップの運営及びその付随業務
株式会社ネプロクリエイト	auショップ及びソフトバンクショップの運営及びその付随業務

② 企業結合日
平成26年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新たに設立する会社を承継会社とする分社型の新設分割の方法によります。
④ その他取引の概要に関する事項
当社グループ主力の移動体通信事業においては、今後更に大きな環境変化が予測される中、通信事業者ごと、エリアごとの迅速な対応がますます必要とされており、事業戦略の効率的な遂行と経営の意思決定の更なる迅速化を目指します。また、モバイルゲーム事業及びその他事業については、持株会社に経営機能を集中し、事業子会社はより事業に集中することで、戦略的に事業拡大を図り、当社グループの企業価値の向上に努めてまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

4.事業分離
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
(株)ラネット
② 分離した事業の内容
当社の連結子会社である(株)ネプロモバイル関東、(株)ネプロモバイル東海、(株)ネプロモバイル関西におけるドコモショップの運営及びその付随業務
③ 事業分離を行った主な理由
これまで当社グループは移動体通信事業を中核事業として携帯電話販売市場の拡大に伴って業容を拡大してまいりましたが、前年度においては、通信事業者間の顧客の獲得競争が激しさを増す中、販売店部門の業績回復の遅れや競争激化による粗利率の低下等による収益の低下をコスト削減や副商材の販売強化等で補い切れなかったことに加え、過去の投資に係る損失計上や繰延税金資産の回収可能性の見直し等により、大幅な最終赤字となり、これまで蓄積してきた剰余金は枯渇し、無配転落となりました。
当社では、平成26年4月1日、事業戦略の効率的な遂行等を目的に持株会社体制への変更を実施し、営業の強化、業績の改善に努めており、一定の改善傾向が見られております。しかしながら、移動体通信業界全体を見渡せば、その環境変化は速く、格安スマホと言われるMVNO市場の成長や販売チャネルの多様化により競争環境は一層厳しくなってきております。
こうした状況下、ドコモショップ運営事業を継続することと、当該事業を他社に売却し、残る事業の強化を行うとともに事業ポートフォリオの組み換えを行い、将来的成長が見込まれる事業分野の強化を目指すことについて、検討をいたしました。
その後、複数社と協議を進めた結果、ドコモショップ運営事業の今後の成長や事業価値の向上、顧客満足度の向上に意欲的に取り組むことが期待される(株)ラネットへ発行済株式のすべてを売却することを決定いたしました。
④ 事業分離日
平成26年12月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 5,095,637千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	2,242,929千円
固定資産	323,189〃
資産合計	2,566,118〃
流動負債	2,231,251〃
固定負債	188,183〃
負債合計	2,419,434〃

③ 会計処理
(株)ネプロモバイル関東、(株)ネプロモバイル東海、(株)ネプロモバイル関西及びその付随事業の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上いたしました。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
移動体通信事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	6,725,444千円
営業利益	7,939〃