第11回新株予約権(第三者割当)(2019年5月9日発行)
決議年月日	2019年4月19日
新株予約権の数(個)※	21,999
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,199,900
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	当初行使価額 1,631(以下、「下限行使価額」という。)行使価額2,000円未満での行使は当社の承諾が必要ですが、行使価額は、行使通知日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。なお、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
新株予約権の行使期間※	2019年5月10日～2021年5月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使の条件 ※	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	―
代用払込みに関する事項 ※	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2014年11月12日取締役会
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員 5当社従業員 1子会社役員 3
新株予約権の数(個) ※	440 [275]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 176,000 [110,000] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	155 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2015年12月1日至 2021年12月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 155資本組入額 78
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 当事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

	新株予約権⑨	新株予約権⑩
権利確定条件	①新株予約権者は、2015年8月期から2017年8月期までのいずれかの期の経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)乃至(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。(a)経常利益が510百万円を超過していること行使可能割合:20%(b)経常利益が656百万円を超過していること行使可能割合:30%(上記(a)と合わせて50%)(c)経常利益が937百万円を超過していること行使可能割合:50%(上記(a)及び(b)と合わせて100%)②上記①にかかわらず、新株予約権者が下記(a)乃至(d)に掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。(a)2015年12月1日から2016年11月30日までは、2015年8月期の有価証券報告書の提出日に確定した行使可能割合の50%まで(b)2016年12月1日から2017年11月30日までは、2015年8月期の有価証券報告書の提出日に確定した行使可能割合に、2016年8月期の有価証券報告書の提出日に新たに確定した行使可能割合の50%を加算した割合まで(c)2017年12月1日から2018年11月30日までは、2016年8月期の有価証券報告書の提出日までに確定した行使可能割合に、2017年8月期の有価証券報告書の提出日に新たに確定した行使可能割合の50%を加算した割合まで(d)2018年12月1日から2021年12月11日までは、2017年8月期の有価証券報告書の提出日までに確定した行使可能割合	新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人のいずれかの地位を有していることを要する。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。

(注) 1.株式数に換算し記載しております。
2.2017年3月1日をもって1株を4株に分割しているため、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

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#5 事業等のリスク

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、2014年11月12日開催の取締役会決議、2014年12月25日開催の取締役会決議に基づき、当社役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても役員及び従業員への報酬やインセンティブを目的とする新株予約権を発行する可能性があります。
また、当社は、2019年4月19日開催の取締役会決議に基づき、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して投資資金の調達を目的に新株予約権を付与しております。

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#6 役員の報酬等

取締役の報酬限度額は、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において、決議時、取締役の員数5名(うち1名が社外取締役)に対し年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)、監査役の報酬限度額は、決議時、監査役の員数4名(うち4名が社外監査役)に対し50,000千円以内と決議されております。
このほか、2008年11月26日開催の第9期定時株主総会においてストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、上記報酬限度額とは別枠で、取締役は、決議時、取締役の員数3名(うち1名が社外取締役)に対し年額50,000千円以内(うち社外取締役分年額10,000千円以内)、監査役は、決議時、監査役の員数3名(うち3名が社外監査役)に対し年額5,000千円以内(うち社外監査役分年額1,000千円以内)と決議されております。
取締役会は、代表取締役社長の中村利江に取締役の報酬額の決定を委任しており、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長の中村利江が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案し決定しております。なお、当事業年度の取締役9名(うち社外取締役4名)の報酬については2018年11月28日に決議しております。

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#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(4) 株主優待制度の開始時期
2019年2月28日現在の株主名簿に記載された株主様を対象に開始いたします。(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

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#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項

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#9 沿革

年月	事項
2019年4月	「出前館」の加盟店舗数が19,000店を突破。
2019年4月	行使価額修正条項付き新株予約権(第三者割当)を発行。
2019年8月	「シェアリングデリバリー」の拠点数が200拠点を突破。

2019/11/29 15:39

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、2019年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2019/11/29 15:39

#11 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 1.普通株式の発行済株式の株式数の増加100株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加199,800株は、2019年1月16日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。自己株式の株式数の減少628,000株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

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#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加であります。2019/11/29 15:39

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

この結果、負債残高は、前連結会計年度末比で1,011,120千円増加し、4,244,348千円となりました。
純資産残高は、前連結会計年度末比で429,056千円減少し、2,839,873千円となりました。主な増減の要因は、親会社株主に帰属する当期純損失を103,236千円、自己株式の処分97,146千円、その他有価証券評価差額金4,084千円、新株予約権の発行14,102千円を計上した一方、剰余金の配当145,825千円、自己株式の取得299,947千円を支出したことによるものです。
③ キャッシュ・フロー

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#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(第11回新株予約権)

2019/11/29 15:39

#15 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注) 2014年11月12日開催の取締役会決議により発行した新株予約権(ストック・オプション)の権利行使であります。なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

2019/11/29 15:39

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2018年8月31日)	当連結会計年度(2019年8月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	13,110	20,740
(うち新株予約権(千円))	(6,637)	(20,740)
(うち非支配株主持分(千円))	(6,472)	(-)

3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2017年9月1日至 2018年8月31日)	当連結会計年度(自 2018年9月1日至 2019年8月31日)
普通株式増加数(株)	790,340	-
(うち新株予約権(株))	(790,340)	(-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	――――――――――	――――――――――

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