四半期報告書-第37期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議し、2023年7月18日に払込手続きが完了致しました。
1.処分の概要

①処分期日	2023年7月18日
②処分する株式の種類及び数	当社普通株式 34,000株
③処分価額	1株につき 987円
④処分価額の総額	当社の取締役(※1) 金12,337,500円 当社の執行役員(※2)(※3)金21,220,500円 総計(合計) 金33,558,000円 (※1)監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。 (※2)取締役と兼務していない執行役員。以下同じ。 (※3)今回より、譲渡制限付株式報酬の付与対象に執行役員が追加されました。
⑤処分先	当社の取締役 4名 12,500株 当社の執行役員 8名 21,500株
⑥その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2020年5月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、また2020年6月30日開催の当社第33回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額30,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は3万株を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。
また、当社は、同様の目的で、相当の範囲で当社の執行役員(取締役と兼務していない者。以下、「対象執行役員」という。)に対しても譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入することといたしました。
以上を踏まえ、2023年6月29日開催の当社取締役会により、取締役においては当社第36回定時株主総会から第37回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、執行役員においては2023年4月1日から2024年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当先である対象取締役4名及び対象執行役員8名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計33,558,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式34,000株を割り当てることを決議いたしました。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
3.割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
(取締役)
割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
(執行役員)
割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、払込期日から2026年7月17日までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除条件
(取締役)
対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役が、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位から任期満了を含む正当な事由又は死亡により退任又は退職した場合には、払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位から退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合には1とする。)に当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
(執行役員)
対象執行役員が譲渡制限期間の開始日から2024年3月31日まで継続して、甲の執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象執行役員が、当社の執行役員の地位から任期満了を含む正当な事由又は死亡により退任した場合には、2023年4月から当社の執行役員の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合には1とする。)に当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
(3)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行ったと当社取締役会が認めた場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
また、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていないものがある場合に、期間満了時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得するものといたします。
(4)株式の管理
割当対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始月(執行役員の場合は2023年4月)から当該組織再編等の承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合には1とする。)に当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当社は当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2023年6月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である987円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。