有価証券報告書-第14期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年4月1日開催の取締役会において、なごやかケアリンク株式会社(旧商号:デイサービス事業承継株式会社、以下「承継会社」といいます。)との間で、当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社として、当社が当社の通所介護事業(当社が運営するサービス付き高齢者向け住宅またはこれに併設された施設において運営されている通所介護事業を除きます。以下「本事業」といいます。)に関して有する59施設の権利義務の一部を、平成28年6月1日を効力発生日として、承継会社に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行う旨の吸収分割契約を締結することを決議し、かつ同日付で締結いたしました。さらに、当該契約は平成28年5月27日開催の当社臨時株主総会で承認可決され、平成28年6月1日に本吸収分割契約の効力が発生し、同日付で承継会社より、本吸収分割により承継する権利義務の対価として、4,400百万円の金銭を受領しております。
1.本吸収分割の目的
当社は、創業以来行っている単独の通所介護施設におけるデイサービス事業(以下「単独通所介護事業」といいます。)と平成25年6月に稼働を開始したサービス付き高齢者向け住宅事業及び同住宅事業併設の通所介護施設におけるデイサービス事業(以下「センター事業」といいます。)をコア事業としております。
単独通所介護事業については、「つながる介護」の理念のもと、サービス品質の向上を通じて、ご利用者様、そのご家族並びにケアマネージャーの方々から創業以来の「なごやか」ブランドに対する高い評価をいただいており、近時、売上高の伸長はないものの、継続して安定した営業総利益を計上しています。他方で、センター事業については、国家的重要施策である「地域包括ケアシステム」の構築という我が国社会保障制度・高齢者福祉制度の基本設計を踏まえて、「サービス付き高齢者向け住宅」を拠点に、それに併設する「通所介護(デイサービス)」、「訪問介護・看護」及び「居宅介護支援」の多様なサービスを提供する「地域総合ケアセンター」の運営をしております。当社においては、同事業を成長事業と位置付け、近時、特に注力しており、来期の売上高は、センター事業が単独通所介護事業を上回る見込みです。もっとも、センター事業は創業間もない事業であることから、高齢者住宅の入居率向上及び併設通所介護施設の利用者獲得の途上にあり、収益は改善傾向にあるものの、初期投資コストの集中的発生により営業総利益ベースで赤字となり、これが当社の事業全体にとって多額の損失計上、財務内容の悪化と資金調達面の制約を招来しています。
このような中、当社は成長事業であるセンター事業に更なる経営資源を集中して、高齢社会における社会インフラ機能という国策を踏まえた事業コンセプトの推進を通じて、同事業のさらなる成長と収支の改善に取り組み、平成29年3月期における同事業の営業総利益黒字化の達成を期しております。この目的を果たす過程において、経営資源をセンター事業に集中するために、あえて本吸収分割を実施する経営判断に至ったものであります。
同時に、本吸収分割の対価として得る金銭により、現在の当社の債務超過状態を解消し、かつ有利子負債を返済して借入金返済圧力を軽減し、当社財務内容の改善を図るとともに、センター事業の「資金繰り安定化のもとでの成長」に必要な事業資金に充当することを企図しております。本吸収分割は、これらを通じて、センター事業の赤字に起因する当社の財務状況の改善を図り、当社の企業価値の向上に資するものと考えています。
なお、日本みらいキャピタル株式会社は、独立系の投資ファンド運営会社であり、これまでに多数の投資先企業において、成長戦略の実行支援の実績を有しております。具体的には、過去培ってきたさまざまなノウハウやネットワークを活用して、組織のビジョンの策定、共有、実行することを通して、対象事業をさらに成長させていくことが可能になるものと思われます。また、当社のセンター事業との共存及び承継会社への出向社員派遣及び管理部門の一部業務受託等を通じての通所介護施設運営ノウハウの伝承への協力関係についての合意も形成されております。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程

本吸収分割契約承認の取締役会(両社)	平成28年4月1日
本吸収分割契約の契約締結日(両社)	平成28年4月1日
臨時株主総会に係る基準日設定公告日(当社)	平成28年4月1日
臨時株主総会に係る基準日(当社)	平成28年4月18日
本吸収分割承認の臨時株主総会(承継会社)	平成28年5月
本吸収分割承認の臨時株主総会(当社)	平成28年5月27日
本吸収分割の効力発生日	平成28年6月1日

(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社、デイサービス事業承継株式会社を承継会社とする吸収分割となります。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際し、本吸収分割により承継する権利義務の対価として、4,400百万円の金銭を平成28年6月1日の効力発生日に支払い、当社は受領しました。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、これらの取扱いに関しては、本吸収分割によって変更はなく、また、本吸収分割における新たな新株予約権の発行はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の額の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
対象事業に属する資産、負債及び契約上の地位、労働契約その他の権利義務のうち本吸収分割契約に定めるものを承継します。なお、承継会社が当社から承継する債務については、承継会社が免責的にこれを引き受けます。
(7)債務履行の見込み
承継会社は、本吸収分割の効力発生日以降、債務の履行の見込みについて問題ないものと判断しているとのことです。
3.本吸収分割の当事会社の概要

	分割会社	承継会社
(1)名称	株式会社やまねメディカル	デイサービス事業承継株式会社
(2)所在地	東京都中央区八重洲二丁目2番1号	東京都千代田区内幸町一丁目3番3号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山根洋一	代表取締役社長 中川雅夫
(4)事業内容	通所介護を中心とした在宅介護事業及びサービス付き高齢者向け住宅事業	通所介護を中心とした在宅介護事業
(5)資本金	304,375千円 (平成28年3月末現在)	500千円(注1) (平成28年3月18日現在)
(6)設立年月日	平成14年6月17日	平成28年3月18日
(7)発行済株式数	11,330,000株 (平成28年3月末現在)	10株 (平成28年3月18日現在)
(8)決算期	3月31日	2月末日
(9)従業員数	604名 (平成28年3月末現在)	0名 (平成28年3月18日現在)
(10)主要取引先	ご利用者様(個人)	該当事項はありません
(11)主要取引銀行	中国銀行	該当事項はありません
(12)大株主及び持株比率	山根洋一86.72% 株式会社やまねメディカル3.35% 株式会社中国銀行1.32% 三井住友信託銀行株式会社0.88% 株式会社三井住友銀行0.44% 富国生命保険相互会社0.44% 日本証券金融株式会社0.38% リコーリース株式会社0.26% 株式会社第四銀行0.26% 株式会社SBI証券0.24% (平成27年9月30日現在)	NMC三号投資事業有限責任組合100.00% (平成28年3月18日現在)

(13)当事会社間の関係
資本関係			該当ありません。
人的関係			該当ありません。
取引関係			該当ありません。
関連当事者への該当状況			該当ありません。
(14)最近3年間の経営成績及び財政状態
	株式会社やまねメディカル(単体)			デイサービス事業承継株式会社
	平成26年 3月期	平成27年 3月期	平成28年 3月期	平成26年 2月期	平成27年 2月期	平成28年 2月期
純資産	1,330	278	△1,054	該当事項はありません(注2)
総資産	4,367	4,250	4,617
1株当たり純資産 (円)	121.37	25.26	△96.43
営業収入	5,275	6,440	7,669
営業利益	52	△1,136	△590
経常利益	25	△1,167	△678
当期純利益	△77	△1,040	△1,332
1株当たり当期純利益 (円)	△7.04	△95.03	△121.69
1株当たり配当金 (円)	1	0	-

(注1)本吸収分割の対価及び事業を運営するうえで必要な資金については、本吸収分割の予定日まで
に増資並びに銀行借入等により調達を実施する予定です。
(注2)デイサービス事業承継株式会社は平成28年3月18日設立のため該当事項はありません。
4.分割する部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社が行う通所介護事業(但し、当社が運営するサービス付き高齢者向け住宅に併設された施設において運営されている通所介護事業を除く。)
(2)分割する部門の経営成績(平成28年3月期の実績)

営業収入(売上高)	3,779百万円
営業総利益(売上総利益)	927百万円

(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(平成27年12月31日現在)

流動資産	23百万円	流動負債	0百万円
固定資産	912百万円	固定負債	115百万円
合計	935百万円	合計	115百万円