有価証券報告書-第20期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

①【ストックオプション制度の内容】
a.2015年8月5日開催の取締役会決議に基づき2015年8月20日に発行した第25回新株予約権

決議年月日	2015年8月5日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員113名
新株予約権の数(個)※	659 [641]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 65,900 [64,100]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	805
新株予約権の行使期間 ※	2017年8月21日から 2025年8月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,441 資本組入額 721
新株予約権の行使の条件 ※	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができない。
募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格=	調整前行使価格×	1
		分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式を処分する場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格=	調整前行使 価格	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
					1株当たり時価
			既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
b.2017年9月21日開催の取締役会決議に基づき2017年10月6日に発行した第31回新株予約権

決議年月日	2017年9月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役1名、監査役1名及び従業員156名
新株予約権の数(個)※	3,600 [3,560]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 360,000 [356,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,283
新株予約権の行使期間 ※	2018年11月1日から 2020年10月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 2,339.17 資本組入額 1,170
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株であります。
2.当社が普通株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
3.当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行普通株式数	+	割当普通 株式数	×	1株当たり の払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+割当普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が開示した2018年5月期、2019年5月期、2020年5月期の各四半期会計期間(3ヶ月間)における当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は,損益計算書)において、各四半期会計期間(3ヶ月間)の営業利益が4四半期会計期間連続で80百万円を超過していることが一度でもある場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②2017年9月13日から2020年10月31日までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも301円を下回った場合、(ただし、上記2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)本新株予約権は消滅するものとする。
③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価値又は算定方法」に従って定められる調整後行使価格を基準に組織再編成行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価格に上記③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「5.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得自由及び条件
上記「6.新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
8.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。