四半期報告書-第21期第2四半期(令和2年9月1日-令和2年11月30日)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年9月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 8 当社監査役 3 当社従業員 26
新株予約権の数(個)※	3,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 300,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	991
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年9月24日 至 2030年9月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,700 資本組入額 851
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 新株予約権証券の発行時(2020年10月8日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。
2.当社が普通株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記の他、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=	調整前行使価額×	1
		分割(又は分割)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

		既発行 普通株式数	+	割当普通株式×1株当たりの払込金額
調整後行使価額=	調整前行使価額×			1株当たりの時価
		既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)3.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案の上合理的に決定される価額に上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記「(注)4.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

決議年月日	2020年9月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3
新株予約権の数(個)※	2,900
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 290,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,012
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年8月1日 至 2023年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,350 資本組入額 676
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 新株予約権証券の発行時(2020年10月8日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。
2.当社が普通株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記の他、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=	調整前行使価額×	1
		分割(又は分割)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

		既発行 普通株式数	+	割当普通株式×1株当たりの払込金額
調整後行使価額=	調整前行使価額×			1株当たりの時価
		既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.(1)新株予約権者は、当社が開示した2021年5月期、2022年5月期、2023年5月期の各四半期会計期間(3ヶ月間)における当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、各四半期会計期間(3ヶ月間)のEBITDAが4四半期会計期間連続で180百万円を超過していることが一度以上ある場合、本新株予約権を行使することができる。前述のEBITDAは、連結損益計算書における営業利益に減価償却費、のれん償却額、長期前払費用償却額、資産除去債務償却額、株式報酬費の非資金費用を加算した額とする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2)2020年10月8日から2023年9月30日までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも500円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとする。
(3)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)3.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案の上合理的に決定される価額に上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記「(注)4.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。