有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
当社は、株主を含むステークホルダーの利益を最大限に尊重することを経営の重要課題であると位置づけております。効率的な経営により企業価値の向上を図り、かつ透明性を確保した的確な意思決定を行うことを目的に、2016年6月24日開催の第15期株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。
この体制のもと当社は、業務の効率性を追求するとともに内部統制の強化に努め、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。これらの活動を通じ、ステークホルダーとの良好な関係を構築し、社会の要請に応え、事業の発展を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(A)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 米今政臣が議長を務めております。その他メンバーは白石達也、大政崇志、上原武彦、永木良尚、三木亮二、上田勝久、小松宣郷であり、8名(うち社外取締役4名)で構成されております。内訳は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が5名(うち社外取締役2名)に加え、取締役(監査等委員)が3名(うち社外取締役2名)です。
現在、定例取締役会を月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的かつ慎重に行っております。
また、業務執行権限の委譲による執行役員制度を導入し、月3～4回、執行役員や常勤取締役(監査等委員を除く。)全員が参加する本部長会議を開催しています。ここで経営課題の共有化を図るとともに、全社的に意思決定が必要な事項については取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、三木亮二、上田勝久、小松宣郷の3名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。月1回の監査等委員会開催のほか、重要な会議への出席、監査等委員監査基本計画にもとづく各種監査の実施等を通じ、各取締役の職務の執行について妥当性及び効率性の監督等を行っております。
c.会計監査人
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を委託しており、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
d.内部監査室
内部監査は内部監査室の担当者(兼務1名)が、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査等委員及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、重要な事項については代表取締役社長のみならず監査等委員会に報告されております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと以下のようになります。

(B).当該体制を採用する理由
当社は、株主を含むステークホルダーの利益を最大限に尊重することを経営の重要課題であると位置づけており、上記のコーポレート・ガバナンス体制により、効率的な経営による企業価値の向上を図り、かつ、透明性を確保した的確な意思決定を行うことができると考え、現状の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持ち行動することができるようにコンプライアンスマニュアル及び行動規範を定め、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。
(b)コンプライアンス上の疑義ある行為については、内部通報運用規程に基づき社内及び社外の通報窓口を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役・使用人が通報できるものといたします。
(c)内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を監査等委員会へ報告いたします。
(d)監査等委員である取締役は、監査等委員会及びその他重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査いたします。
b.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理いたします。
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役が必要に応じて速やかに閲覧できる状態を維持いたします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、リスク管理規程に基づき迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整備いたします。
(b)必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け法的リスクの軽減に努めます。
(c)新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応いたします。
d.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例の取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。
(b)取締役会では定期的に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
(c)日常の職務執行については、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備いたします。
e.監査等委員である取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例の監査等委員会を毎月1回開催し、監査等委員会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて監査等委員会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。
(b)監査等委員会では定期的に各監査等委員である取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
(c)日常の職務執行については、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、監査等委員である取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備いたします。
f.企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当事項はありません。
g.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会で協議の上、必要に応じて使用人を配置いたします。
(b)監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては、監査等委員又は監査等委員会に帰属するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものといたします。
h.取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、報告を求めることができます。また、監査等委員が必要と判断する会議の議事録について、閲覧できます。
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員会に報告いたします。
(c)監査等委員は、その職務執行上必要と判断した事項について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に報告を求めることができます。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)常勤監査等委員は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題及び当社の事業に内在するリスクなどの他、監査上の重要な課題等について意見を交換いたします。
(b)監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図るため、定期的に会合を持ちます。
(c)監査等委員は監査の実施に当たり、必要に応じて顧問弁護士の意見と助言を求めます。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備いたします。
k.反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とします。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取ります。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理規程に基づき迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整備しております。新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め速やかに対応するほか、必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け法的リスクの軽減に努めております。また、リスクマネジメント委員会の事務局によるリスクアセスメント結果に基づき、リスク対応方針の見直しを年1回実施しています。
・子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、内部監査部門をもたない子会社に対する監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営を行ってまいります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当該定款に基づき当社は、取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の責任を法令に定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
これは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役並びに会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員である取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
米今 政臣	13回	13回
白石 達也	13回	13回
大政 崇志	13回	13回
工内 健太郎(注)1	13回	13回
上原 武彦	13回	13回
金澤 伸一(注)2	3回	3回
永木 良尚(注)3	10回	10回
三木 亮二	13回	13回
上田 勝久	13回	13回
小松 宜郷	13回	13回

(注)1.工内健太郎氏については、2023年6月27日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって任期満了と
なりました。
2.金澤伸一氏については、2022年6月23日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって任期満了とな
りましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.永木良尚氏については、2022年6月23日開催の第21期定時株主総会において、新たに取締役に選任
されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討事項は、決算等会社の計算に関する事項、重要な人事に関する事項、経営方針・経営計画に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制に関する事項等であります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議にあたっては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己株式取得の決議機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⓾ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査等委員でない取締役(監査等委員でない取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役(監査等委員であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。