四半期報告書-第23期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(重要な後発事象)
(株式取得による関連会社化及び社債の引受)
当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、株式会社コールドクター(以下「コールドクター」という)の発行済株式の39.91%を取得することを決議し、2022年1月12日に株式譲渡契約並びに転換社債の引受けに関する契約を締結いたしました。なお、同社は、当社の持分法適用関連会社となります。
1.株式取得の目的
コールドクターは、“夜間・休日の急病で動けない方、通院できない方、の助けになりたい。”というミッションのもと、健康保険が適用可能な夜間・休日の往診サービス「コールドクター」を提供しています。
当社は、子どもの大切な写真や動画を、祖父母や親戚など招待した家族だけにリアルタイムに共有することができる写真・動画共有アプリ「家族アルバム みてね」(以下、みてね)を提供しています。これまで多くのご家族にご利用いただいており、2021年3月には利用者数が1,000万人を突破しました。また近年ではアプリだけに留まらず、年賀状やフォトブックなど「みてね」内の写真を活用したサービスを複数展開し、さらに昨年3月には、家族の安心を支えるサービスとして「みてねみまもりGPS」の提供を開始するなど、写真に限らず子どもを中心とした家族のニーズに応えるサービスにも事業領域を広げています。
今回、コールドクターが提供する往診サービスと当社が展開する「みてね」のユーザーアセットとの間にシナジーが期待できることや、両サービスを通じて実現したいビジョンに親和性があることから、双方の中長期的な企業価値向上につながると考え、資本提携に至りました。
2.株式取得の概要
(1) 異動する企業の名称、その事業の内容及び規模
企業の名称 株式会社コールドクター
事業の内容 往診サービス「コールドクター」事業等
規模 資本金 202百万円
(2) 株式の取得時期
2022年1月21日
(3) 取得した株式の種類と数
普通株式 3,568株
A種優先株式 10,000株
(4) 取得価額
1株につき普通株式90,863円、A種優先株式110,863円(総額1,432百万円)
(5) 異動後の所有株式数及び議決権比率
所有株式数 13,568株
議決権比率 39.91%
3.転換社債の引受額及び支払資金の調達方法
引受額:3,999百万円
支払資金の調達方法:自己資金
(株式取得による連結子会社化)
当社は、2021年11月22日開催の取締役会において、東京フットボールクラブ株式会社(以下「東京フットボールクラブ」という)が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議しました。なお、増資引受後の当社の東京フットボールクラブへの議決権比率は51.3%となり、同社は、連結子会社となります。
1.株式取得の目的
FC東京を運営する東京フットボールクラブは、1998年10月に設立され、Jリーグに参入。以降、基本理念にもある「都民のための地域密着型Jリーグクラブ」として、地域社会・行政・企業の協力のもと、東京エリアに根差した活動を行っています。
当社は、これまでSNS「mixi」やスマホゲーム「モンスターストライク」など、友人や家族といった親しい人と一緒に楽しむコミュニケーションサービスを提供し、成長してまいりました。現在、「エンタメ×テクノロジーの力で、世界のコミュニケーションを豊かに」を中期経営方針に掲げ、デジタルエンターテインメント及びスポーツ領域での事業成長に注力しています。2019年にバスケットボールBリーグ所属の「千葉ジェッツふなばし」が当社グループ会社となるなど、プロスポーツチームの経営にも取り組んでいます。
当社はFC東京のビジョン、地域密着・社会連携などさまざまな活動に対して共感し、2018年からスポンサー・少額株主として、他の株主様、スポンサー様と共に応援をしてまいりました。2019年からはマーケティングパートナーとして、当社がエンターテインメント領域で培ってきたノウハウを活かし、FC東京のファン・サポーターの皆さまが、仲間と一緒に楽しめるような空間の提供などの支援を行ってまいりました。2019年、クラブの平均来場者数は3.1万人を越え、成績面でもリーグ2位となり、2020年にはACL出場も果たしました。一方で2020年、2021年シーズンは新型コロナウイルスの影響が大きく、無観客や5,000人制限での試合開催が続き、入場料収入が大きく減収するなどの状況にあります。
こういった中で、主要株主及び関係者で協議を続けてまいりましたが、このたび当社が第三者増資を引き受けることにより、これまでの主要株主の力も合わせて、より一層のクラブの発展・成長に貢献させていただく形を合意することにいたりました。これまでのクラブの伝統、歴史を尊重しながらも、当社がもつDX、ファンコミュニティ、プロモーション、ファンイベント、SNS活用、CSR活動などの経営ノウハウをプラスし、よりファンやサポーターに愛され、挑戦していくFC東京の発展をサポートしてまいります。
加えて、当社は東京フットボールクラブの株主として、Jリーグ規約をはじめとするJリーグの諸規定及び公益財団法人日本サッカー協会が定める諸規定を遵守し、またJリーグが掲げる理念、活動方針及びJリーグ百年構想の推進のためクラブヘの支援を継続してまいります。
2.株式取得の概要
(1) 異動する企業の名称、その事業の内容及び規模
企業の名称 東京フットボールクラブ株式会社
事業の内容 プロサッカーチーム「FC東京」の運営等
規模 資本金 1,187百万円
(2) 株式の取得時期
2022年2月1日
(3) 取得した株式の種類と数
普通株式 23,000株
(4) 取得価額
1株につき50,000円(総額1,150百万円)
(5) 異動後の所有株式数及び議決権比率
所有株式数 24,000株
議決権比率 51.3%
(資金の貸付)
当社は、2021年12月23日開催の取締役会の決議に基づいて持分法適用関連会社である株式会社TOKYO-BAYアリーナに対する資金貸付を実行いたしました。
1.資金貸付の目的
株式会社TOKYO-BAYアリーナ(以下「TOKYO-BAYアリーナ」という)は、当社と三井不動産株式会社との合弁会社であり、アリーナ施設の賃貸事業を行ってまいります。当社は、TOKYO-BAYアリーナの事業展開に伴う資金として貸付が必要と判断し、TOKYO-BAYアリーナに対し貸付を実行いたしました。
2.資金貸付の内容
(1) 貸付金額
640百万円(上限6,000百万円)
(2) 貸付日
2022年1月31日
(株式取得による関連会社化及び社債の引受)
当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、株式会社コールドクター(以下「コールドクター」という)の発行済株式の39.91%を取得することを決議し、2022年1月12日に株式譲渡契約並びに転換社債の引受けに関する契約を締結いたしました。なお、同社は、当社の持分法適用関連会社となります。
1.株式取得の目的
コールドクターは、“夜間・休日の急病で動けない方、通院できない方、の助けになりたい。”というミッションのもと、健康保険が適用可能な夜間・休日の往診サービス「コールドクター」を提供しています。
当社は、子どもの大切な写真や動画を、祖父母や親戚など招待した家族だけにリアルタイムに共有することができる写真・動画共有アプリ「家族アルバム みてね」(以下、みてね)を提供しています。これまで多くのご家族にご利用いただいており、2021年3月には利用者数が1,000万人を突破しました。また近年ではアプリだけに留まらず、年賀状やフォトブックなど「みてね」内の写真を活用したサービスを複数展開し、さらに昨年3月には、家族の安心を支えるサービスとして「みてねみまもりGPS」の提供を開始するなど、写真に限らず子どもを中心とした家族のニーズに応えるサービスにも事業領域を広げています。
今回、コールドクターが提供する往診サービスと当社が展開する「みてね」のユーザーアセットとの間にシナジーが期待できることや、両サービスを通じて実現したいビジョンに親和性があることから、双方の中長期的な企業価値向上につながると考え、資本提携に至りました。
2.株式取得の概要
(1) 異動する企業の名称、その事業の内容及び規模
企業の名称 株式会社コールドクター
事業の内容 往診サービス「コールドクター」事業等
規模 資本金 202百万円
(2) 株式の取得時期
2022年1月21日
(3) 取得した株式の種類と数
普通株式 3,568株
A種優先株式 10,000株
(4) 取得価額
1株につき普通株式90,863円、A種優先株式110,863円(総額1,432百万円)
(5) 異動後の所有株式数及び議決権比率
所有株式数 13,568株
議決権比率 39.91%
3.転換社債の引受額及び支払資金の調達方法
引受額:3,999百万円
支払資金の調達方法:自己資金
(株式取得による連結子会社化)
当社は、2021年11月22日開催の取締役会において、東京フットボールクラブ株式会社(以下「東京フットボールクラブ」という)が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議しました。なお、増資引受後の当社の東京フットボールクラブへの議決権比率は51.3%となり、同社は、連結子会社となります。
1.株式取得の目的
FC東京を運営する東京フットボールクラブは、1998年10月に設立され、Jリーグに参入。以降、基本理念にもある「都民のための地域密着型Jリーグクラブ」として、地域社会・行政・企業の協力のもと、東京エリアに根差した活動を行っています。
当社は、これまでSNS「mixi」やスマホゲーム「モンスターストライク」など、友人や家族といった親しい人と一緒に楽しむコミュニケーションサービスを提供し、成長してまいりました。現在、「エンタメ×テクノロジーの力で、世界のコミュニケーションを豊かに」を中期経営方針に掲げ、デジタルエンターテインメント及びスポーツ領域での事業成長に注力しています。2019年にバスケットボールBリーグ所属の「千葉ジェッツふなばし」が当社グループ会社となるなど、プロスポーツチームの経営にも取り組んでいます。
当社はFC東京のビジョン、地域密着・社会連携などさまざまな活動に対して共感し、2018年からスポンサー・少額株主として、他の株主様、スポンサー様と共に応援をしてまいりました。2019年からはマーケティングパートナーとして、当社がエンターテインメント領域で培ってきたノウハウを活かし、FC東京のファン・サポーターの皆さまが、仲間と一緒に楽しめるような空間の提供などの支援を行ってまいりました。2019年、クラブの平均来場者数は3.1万人を越え、成績面でもリーグ2位となり、2020年にはACL出場も果たしました。一方で2020年、2021年シーズンは新型コロナウイルスの影響が大きく、無観客や5,000人制限での試合開催が続き、入場料収入が大きく減収するなどの状況にあります。
こういった中で、主要株主及び関係者で協議を続けてまいりましたが、このたび当社が第三者増資を引き受けることにより、これまでの主要株主の力も合わせて、より一層のクラブの発展・成長に貢献させていただく形を合意することにいたりました。これまでのクラブの伝統、歴史を尊重しながらも、当社がもつDX、ファンコミュニティ、プロモーション、ファンイベント、SNS活用、CSR活動などの経営ノウハウをプラスし、よりファンやサポーターに愛され、挑戦していくFC東京の発展をサポートしてまいります。
加えて、当社は東京フットボールクラブの株主として、Jリーグ規約をはじめとするJリーグの諸規定及び公益財団法人日本サッカー協会が定める諸規定を遵守し、またJリーグが掲げる理念、活動方針及びJリーグ百年構想の推進のためクラブヘの支援を継続してまいります。
2.株式取得の概要
(1) 異動する企業の名称、その事業の内容及び規模
企業の名称 東京フットボールクラブ株式会社
事業の内容 プロサッカーチーム「FC東京」の運営等
規模 資本金 1,187百万円
(2) 株式の取得時期
2022年2月1日
(3) 取得した株式の種類と数
普通株式 23,000株
(4) 取得価額
1株につき50,000円(総額1,150百万円)
(5) 異動後の所有株式数及び議決権比率
所有株式数 24,000株
議決権比率 51.3%
(資金の貸付)
当社は、2021年12月23日開催の取締役会の決議に基づいて持分法適用関連会社である株式会社TOKYO-BAYアリーナに対する資金貸付を実行いたしました。
1.資金貸付の目的
株式会社TOKYO-BAYアリーナ(以下「TOKYO-BAYアリーナ」という)は、当社と三井不動産株式会社との合弁会社であり、アリーナ施設の賃貸事業を行ってまいります。当社は、TOKYO-BAYアリーナの事業展開に伴う資金として貸付が必要と判断し、TOKYO-BAYアリーナに対し貸付を実行いたしました。
2.資金貸付の内容
(1) 貸付金額
640百万円(上限6,000百万円)
(2) 貸付日
2022年1月31日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
