有価証券報告書-第14期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
当社は、平成27年5月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の割当日
平成27年6月1日
2.新株予約権の割当の対象者
当社の従業員
3.新株予約権の数
220個
4.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
5.新株予約権の目的となる株式の数
22,000株
6.新株予約権と引換えに払い込む金銭
1個あたり10,000円
7.新株予約権の行使価額
1株あたり3,085円
8.新株予約権の行使期間
平成27年6月2日から平成37年6月1日まで
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a) 平成27年6月2日から平成29年12月1日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の95%の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(子会社の新設分割)
1.会社分割の目的
トレーディングカードゲーム(以下、TCG)は、世界規模で高い人気を誇るゲームジャンルであり、日本玩具協会は、2013年度の国内市場規模は800億円超と発表しています。さらに、海外で高い人気を誇るオンラインTCGは、同ゲーム公式Twitterにて、リリース後約7ヶ月目に全世界ユーザー数が2,000万人を突破したと発表しています。
この度、当社は、このようなポテンシャルの高いTCG市場に注力するため、スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営を行う事業部門を子会社化し、スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営に特化した戦略子会社、Card King株式会社を設立します。
現在、当社が一部の国・地域向けに配信している『Card King:Dragon Wars(カードキング:ドラゴンウォーズ)』App Store版の世界展開を予定しており、同ゲームを皮切りに、日本・世界の両市場においてスマートフォン・タブレット向けTCGでヒットを狙ってまいります。
また、当社は今後、意思決定と実行を早める目的で、事業戦略に応じた子会社の設立をはじめ、開発手法、品質管理はもちろん、採用やマネジメントに至るすべてのプロセスにおいて最適な仕組みを整えます。さらに、コンパクトな組織にすることにより、創業時並みの意思決定スピードで事業戦略を推進してまいります。
なお、Card King株式会社の代表取締役社長には、CROOZ America,Inc.をはじめとする海外事業を統括しております、当社取締役の仲佐 義規が就任いたします。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議 平成27年5月26日
会社分割日(効力発生日) 平成27年6月10日
(注)本分割は会社法第805 条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略いたします。
(2)会社分割の方式
本分割は、当社を分割会社とし、Card King株式会社を新設分割設立会社(以下、「新設会社」)とする新設分割(簡易新設分割)であります。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本分割に際して普通株式12,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
(4)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、本分割による取扱いの変更はありません。なお、第9回及び第10回新株予約権につきまして、下記8.「第9回及び第10回新株予約権の発行要項の修正について」をご覧ください。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
当社の資本金について、本分割による増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新設会社は、平成27年5月26日付「新設分割計画書」に定められた、事業に関して有する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しております。
3.分割当事会社の概要
(注)分割会社の持株比率は、平成27年3月31日現在の自己株式852,500株を控除して計算しております。
4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績(連結)
5.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業の内容
スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営を行う事業部門
(2)分割する事業の経営成績
平成27年3月期売上高 129千円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成27年3月31日現在)
(注)なお、実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本分割効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
6.本分割後の当社及び新設会社の状況
(1)当社の状況
本分割による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。
(2)新設会社の状況
新設会社については、「3.分割当事会社の概要」をご覧ください。
7.今後の見通し
本分割は当社による単独新設分割であるため当社の平成28年3月期の連結業績に与える影響額は軽微となる見込みです。精査の結果、開示が必要と判断された場合には速やかに開示いたします。
8.第9回及び第10回新株予約権の発行要項の修正について
当社の第9回及び第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」)には、当社が組織再編行為を行った場合には当社が本新株予約権を自動的に取得することとなる取得条項が付されておりましたが、平成27年5月26日開催の当社取締役会において、本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」)との合意により、当該取得条項を削除することを決議致しました。その代わりとして、本新株予約権者との間で、今後、当社の組織再編行為(当社が100%子会社を設立する新設分割及び当社が100%子会社を承継会社として行う吸収分割を除きます。)に際しては、本新株予約権者から本新株予約権の取得の請求ができる旨の契約を締結しました。
当該要項の修正及び本新株予約権者との契約の締結により、本分割も含め、当社が100%子会社を設立する新設分割を行う場合には本新株予約権の取扱いは変更されないこととなりました。
上記の理由から、平成26年2月20日に「第9回及び第10回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」にて開示いたしました第9回及び第10回新株予約権(第三者割当て)発行要項につき、下記のとおり修正いたしました。
「第9回新株予約権(第三者割当て)発行要項」第14項(2)
「第10回新株予約権(第三者割当て)発行要項」第14項(2)
(新株予約権の発行)
当社は、平成27年6月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の割当日
平成27年7月22日
2.新株予約権の割当の対象者
当社の従業員
3.新株予約権の数
1,080個
4.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
5.新株予約権の目的となる株式の数
108,000株
6.新株予約権と引換えに払い込む金銭
1個あたり14,000円
7.新株予約権の行使価額
1株あたり4,910円
8.新株予約権の行使期間
平成27年7月23日から平成37年7月22日まで
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a) 平成27年7月23日から平成31年7月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の95%の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(新株予約権の発行)
当社は、平成27年5月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の割当日
平成27年6月1日
2.新株予約権の割当の対象者
当社の従業員
3.新株予約権の数
220個
4.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
5.新株予約権の目的となる株式の数
22,000株
6.新株予約権と引換えに払い込む金銭
1個あたり10,000円
7.新株予約権の行使価額
1株あたり3,085円
8.新株予約権の行使期間
平成27年6月2日から平成37年6月1日まで
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a) 平成27年6月2日から平成29年12月1日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の95%の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(子会社の新設分割)
1.会社分割の目的
トレーディングカードゲーム(以下、TCG)は、世界規模で高い人気を誇るゲームジャンルであり、日本玩具協会は、2013年度の国内市場規模は800億円超と発表しています。さらに、海外で高い人気を誇るオンラインTCGは、同ゲーム公式Twitterにて、リリース後約7ヶ月目に全世界ユーザー数が2,000万人を突破したと発表しています。
この度、当社は、このようなポテンシャルの高いTCG市場に注力するため、スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営を行う事業部門を子会社化し、スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営に特化した戦略子会社、Card King株式会社を設立します。
現在、当社が一部の国・地域向けに配信している『Card King:Dragon Wars(カードキング:ドラゴンウォーズ)』App Store版の世界展開を予定しており、同ゲームを皮切りに、日本・世界の両市場においてスマートフォン・タブレット向けTCGでヒットを狙ってまいります。
また、当社は今後、意思決定と実行を早める目的で、事業戦略に応じた子会社の設立をはじめ、開発手法、品質管理はもちろん、採用やマネジメントに至るすべてのプロセスにおいて最適な仕組みを整えます。さらに、コンパクトな組織にすることにより、創業時並みの意思決定スピードで事業戦略を推進してまいります。
なお、Card King株式会社の代表取締役社長には、CROOZ America,Inc.をはじめとする海外事業を統括しております、当社取締役の仲佐 義規が就任いたします。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議 平成27年5月26日
会社分割日(効力発生日) 平成27年6月10日
(注)本分割は会社法第805 条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略いたします。
(2)会社分割の方式
本分割は、当社を分割会社とし、Card King株式会社を新設分割設立会社(以下、「新設会社」)とする新設分割(簡易新設分割)であります。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本分割に際して普通株式12,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
(4)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、本分割による取扱いの変更はありません。なお、第9回及び第10回新株予約権につきまして、下記8.「第9回及び第10回新株予約権の発行要項の修正について」をご覧ください。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
当社の資本金について、本分割による増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新設会社は、平成27年5月26日付「新設分割計画書」に定められた、事業に関して有する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しております。
3.分割当事会社の概要
| 分割会社 (平成27年3月31日現在) | 新設会社 (平成27年6月10日設立) | |
| (1)名称 | クルーズ株式会社 | Card King株式会社 |
| (2)所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー | 東京都港区六本木六丁目8番10号 ステップ六本木ビル |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小渕 宏二 | 代表取締役社長 仲佐 義規 |
| (4)事業内容 | ・インターネットコンテンツ事業 ・インターネットコマース事業 ・インターネットソリューション事業 | ・インターネットコンテンツ事業 |
| (5)資本金 | 430,041千円 | 120,000千円 |
| (6)設立年月日 | 平成13年5月24日 | 平成27年6月10日 |
| (7)発行済株式数 | 12,818,400株 | 12,000株 |
| (8)決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (9)大株主および持株比率 | 小渕 宏二 34.89% 田澤 知志 8.52% 株式会社SBI証券 1.73% 野村證券株式会社 0.78% (常任代理人株式会社三井住友銀行) 野村證券株式会社 0.76% | クルーズ株式会社 100.00% |
(注)分割会社の持株比率は、平成27年3月31日現在の自己株式852,500株を控除して計算しております。
4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績(連結)
| 平成27年3月期 | |
| 純資産 | 7,639百万円 |
| 総資産 | 9,713百万円 |
| 1株当たり純資産 | 635.96円 |
| 売上高 | 20,841百万円 |
| 営業利益 | 2,373百万円 |
| 経常利益 | 2,423百万円 |
| 当期純利益 | 1,368百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 119.32円 |
5.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業の内容
スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営を行う事業部門
(2)分割する事業の経営成績
平成27年3月期売上高 129千円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成27年3月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 62,444千円 | 流動負債 | 516千円 |
| 固定資産 | 58,071千円 | 固定負債 | -千円 |
| 合計 | 120,516千円 | 合計 | 516千円 |
(注)なお、実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本分割効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
6.本分割後の当社及び新設会社の状況
(1)当社の状況
本分割による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。
(2)新設会社の状況
新設会社については、「3.分割当事会社の概要」をご覧ください。
7.今後の見通し
本分割は当社による単独新設分割であるため当社の平成28年3月期の連結業績に与える影響額は軽微となる見込みです。精査の結果、開示が必要と判断された場合には速やかに開示いたします。
8.第9回及び第10回新株予約権の発行要項の修正について
当社の第9回及び第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」)には、当社が組織再編行為を行った場合には当社が本新株予約権を自動的に取得することとなる取得条項が付されておりましたが、平成27年5月26日開催の当社取締役会において、本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」)との合意により、当該取得条項を削除することを決議致しました。その代わりとして、本新株予約権者との間で、今後、当社の組織再編行為(当社が100%子会社を設立する新設分割及び当社が100%子会社を承継会社として行う吸収分割を除きます。)に際しては、本新株予約権者から本新株予約権の取得の請求ができる旨の契約を締結しました。
当該要項の修正及び本新株予約権者との契約の締結により、本分割も含め、当社が100%子会社を設立する新設分割を行う場合には本新株予約権の取扱いは変更されないこととなりました。
上記の理由から、平成26年2月20日に「第9回及び第10回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」にて開示いたしました第9回及び第10回新株予約権(第三者割当て)発行要項につき、下記のとおり修正いたしました。
「第9回新株予約権(第三者割当て)発行要項」第14項(2)
| (変更前) | (2)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当り2,090円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| (変更後) | (削除) |
「第10回新株予約権(第三者割当て)発行要項」第14項(2)
| (変更前) | (2)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当り1,500円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| (変更後) | (削除) |
(新株予約権の発行)
当社は、平成27年6月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の割当日
平成27年7月22日
2.新株予約権の割当の対象者
当社の従業員
3.新株予約権の数
1,080個
4.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
5.新株予約権の目的となる株式の数
108,000株
6.新株予約権と引換えに払い込む金銭
1個あたり14,000円
7.新株予約権の行使価額
1株あたり4,910円
8.新株予約権の行使期間
平成27年7月23日から平成37年7月22日まで
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a) 平成27年7月23日から平成31年7月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の95%の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
