四半期報告書-第21期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
(重要な後発事象)
(特定子会社の異動)
当社の子会社であるSevenwoods Investment株式会社(本社:東京都港区 代表取締役:馬場嵜 聡 以下「Sevenwoods」と言います)は、Sevenwoods Investment 1号投資事業有限責任組合(以下「1号ファンド」と言います)、Sevenwoods Investment 2号投資事業有限責任組合(以下「2号ファンド」と言います)、Sevenwoods Investment 3号投資事業有限責任組合(以下「3号ファンド」と言います)(以下3ファンドを総称して「本ファンド」と言います)への出資持分を、それぞれ49%以下に引き下げることを臨時株主総会に付議することを2021年11月11日に決定し、当社が承認いたしました。なお、今回の引き下げにより、本ファンドを含む、計9ファンドが当社の連結子会社に該当しないこととなります。
1.持分異動の理由
前期の通期決算発表(2021年5月13日付「クルーズグループの今後の方針」)での「ECソリューションカンパニー」として今後はEC領域に注力するという方針に基づき、投資事業の戦略を見直した結果、連結子会社であるSevenwoodsにおいて運営するファンド持分の一部を資金化することにしました。これに伴って当該ファンド持分が低下し連結子会社から外れることとなり、その結果、投資事業は報告セグメントからも外れることになります。なお、これにより得た資金は、EC領域を始めとしたグループの成長にとって最適な領域に投じることで企業価値の向上に努めてまいります。
2.子会社の概要
3.異動する特定子会社の概要
① Sevenwoods Investment 1号投資事業有限責任組合
② Sevenwoods Investment 2号投資事業有限責任組合
③ Sevenwoods Investment 3号投資事業有限責任組合
④ Reo Asset Management 1号投資事業有限責任組合
⑤ Upstart Ventures 1号投資事業有限責任組合
⑥ Reo Asset Management 2号投資事業有限責任組合
⑦ Sean Asset Management,1 L.P.
⑧ Upstart Ventures 2号投資事業有限責任組合
⑨ Company Formation Fund 3号投資事業有限責任組合
4.異動前後の出資持分の状況
5.日程
6.今後の見通し
本ファンドの出資持分異動は当社の2022年3月期の連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
(特定子会社の異動)
当社の子会社であるSevenwoods Investment株式会社(本社:東京都港区 代表取締役:馬場嵜 聡 以下「Sevenwoods」と言います)は、Sevenwoods Investment 1号投資事業有限責任組合(以下「1号ファンド」と言います)、Sevenwoods Investment 2号投資事業有限責任組合(以下「2号ファンド」と言います)、Sevenwoods Investment 3号投資事業有限責任組合(以下「3号ファンド」と言います)(以下3ファンドを総称して「本ファンド」と言います)への出資持分を、それぞれ49%以下に引き下げることを臨時株主総会に付議することを2021年11月11日に決定し、当社が承認いたしました。なお、今回の引き下げにより、本ファンドを含む、計9ファンドが当社の連結子会社に該当しないこととなります。
1.持分異動の理由
前期の通期決算発表(2021年5月13日付「クルーズグループの今後の方針」)での「ECソリューションカンパニー」として今後はEC領域に注力するという方針に基づき、投資事業の戦略を見直した結果、連結子会社であるSevenwoodsにおいて運営するファンド持分の一部を資金化することにしました。これに伴って当該ファンド持分が低下し連結子会社から外れることとなり、その結果、投資事業は報告セグメントからも外れることになります。なお、これにより得た資金は、EC領域を始めとしたグループの成長にとって最適な領域に投じることで企業価値の向上に努めてまいります。
2.子会社の概要
| (1) | 名称 | Sevenwoods Investment株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 馬場嵜 聡 |
| (4) | 事業内容 | プライベート・エクイティ・ファンドへのFoF事業、国内外スタートアップへの投資育成事業 |
| (5) | 資本金 | 2,250万円 |
3.異動する特定子会社の概要
① Sevenwoods Investment 1号投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | Sevenwoods Investment 1号投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立 | |
| (4) | 組成目的 | 複数のVCファンド運営を積極的に運営していくため | |
| (5) | 組成日 | 2018年6月4日 | |
| (6) | 出資の総額 | 13億4800万円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・ 出資者の概要 | 99.9% Sevenwoods Investment株式会社(当社100%子会社) 0.1% クルーズ株式会社、Sevenwoods Investment1号有限責任事業組合 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | Sevenwoods Investment1号有限責任事業組合 |
| 所在地 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 組合業務執行責任者 笠井 玲央 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社は当該ファンドの持分のうち0.1%を出資しております。また、当社の100%子会社であるSevenwoodsを通じて、当該ファンドの持分のうち99.9%を出資しております。 |
| 上場会社と業務執行組合員との関係 | 該当事項はありません。 | ||
② Sevenwoods Investment 2号投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | Sevenwoods Investment 2号投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立 | |
| (4) | 組成目的 | 複数のVCファンド運営を積極的に運営していくため | |
| (5) | 組成日 | 2018年12月7日 | |
| (6) | 出資の総額 | 10億円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・ 出資者の概要 | 99.9% Sevenwoods Investment株式会社(当社100%子会社) 0.1% クルーズ株式会社、Sevenwoods Investment2号有限責任事業組合 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | Sevenwoods Investment2号有限責任事業組合 |
| 所在地 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 組合業務執行責任者 笠井 玲央 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社は当該ファンドの持分のうち0.1%を出資しております。また、当社の100%子会社であるSevenwoodsを通じて、当該ファンドの持分のうち99.9%を出資しております。 |
| 上場会社と業務執行組合員との関係 | 該当事項はありません。 | ||
③ Sevenwoods Investment 3号投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | Sevenwoods Investment 3号投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立 | |
| (4) | 組成目的 | 複数のVCファンド運営を積極的に運営していくため | |
| (5) | 組成日 | 2019年7月1日 | |
| (6) | 出資の総額 | 3億1万円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・ 出資者の概要 | 99.7% Sevenwoods Investment株式会社(当社100%子会社) 0.3% クルーズ株式会社、Sevenwoods Investment3号有限責任事業組合 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | Sevenwoods Investment3号有限責任事業組合 |
| 所在地 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 組合業務執行責任者 笠井 玲央 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社は当該ファンドの持分のうち0.1%を出資しております。また、当社の100%子会社であるSevenwoodsを通じて、当該ファンドの持分のうち99.9%を出資しております。 |
| 上場会社と業務執行組合員との関係 | 該当事項はありません。 | ||
④ Reo Asset Management 1号投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | Reo Asset Management 1号投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立 | |
| (4) | 組成目的 | ベンチャー企業への投資 | |
| (5) | 組成日 | 2018年6月4日 | |
| (6) | 出資の総額 | 9億1,501万円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・ 出資者の概要 | 70.9% Sevenwoods Investment 1号投資事業有限責任組合 0.1% クルーズ株式会社 29.0% その他 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | Reo Asset Management 1号有限責任事業組合 |
| 所在地 | 東京都港区六本木四丁目2番35-301 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 組合業務執行責任者 笠井 玲央 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社は当該ファンドの持分のうち0.1%を出資しております。また、当社の特定子会社である1号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち70.9%を出資しております。 |
| 上場会社と業務執行組合員との関係 | 該当事項はありません。 | ||
⑤ Upstart Ventures 1号投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | Upstart Ventures 1号投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立 | |
| (4) | 組成目的 | ベンチャー企業への投資 | |
| (5) | 組成日 | 2018年6月19日 | |
| (6) | 出資の総額 | 1億1万円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・ 出資者の概要 | 98.99% Sevenwoods Investment 1号投資事業有限責任組合 1.0% クルーズ株式会社 0.01% その他 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | Upstart Ventures 1号有限責任事業組合 |
| 所在地 | 東京都港区六本木四丁目2番35-301 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 組合業務執行責任者 上杉 修平 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社は当該ファンドの持分のうち1.0%を出資しております。また、当社の特定子会社である1号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち98.99%を出資しております。 |
| 上場会社と業務執行組合員との関係 | 該当事項はありません。 | ||
⑥ Reo Asset Management 2号投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | Reo Asset Management 2号投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立 | |
| (4) | 組成目的 | ベンチャー企業への投資 | |
| (5) | 組成日 | 2018年12月7日 | |
| (6) | 出資の総額 | 3億8,000万円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・ 出資者の概要 | 78.68% Sevenwoods Investment 2号投資事業有限責任組合 0.26% クルーズ株式会社 21.06% その他 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | Reo Asset Management 2号有限責任事業組合 |
| 所在地 | 東京都港区六本木四丁目2番35-301 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 組合業務執行責任者 笠井 玲央 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社は当該ファンドの持分のうち0.26%を出資しております。また、当社の特定子会社である2号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち78.68%を出資しております。 |
| 上場会社と業務執行組合員との関係 | 該当事項はありません。 | ||
⑦ Sean Asset Management,1 L.P.
| (1) | 名称 | Sean Asset Management,I L.P. | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立 | |
| (4) | 組成目的 | ベンチャー企業への投資 | |
| (5) | 組成日 | 2018年12月17日 | |
| (6) | 出資の総額 | 2,653,871ドル | |
| (7) | 出資者・出資比率・ 出資者の概要 | 99.6% Sevenwoods Investment 2号投資事業有限責任組合 0.4% クルーズ株式会社 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | Sean Asset Management,L.L.C. |
| 所在地 | 米国デラウェア州 | ||
| 上場会社との関係 | 該当事項はありません。 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社は当該ファンドの持分のうち0.4%を出資しております。また、当社の特定子会社である2号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち99.6%を出資しております。 |
| 上場会社と業務執行組合員との関係 | 該当事項はありません。 | ||
⑧ Upstart Ventures 2号投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | Upstart Ventures 2号投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立 | |
| (4) | 組成目的 | ベンチャー企業への投資 | |
| (5) | 組成日 | 2019年7月8日 | |
| (6) | 出資の総額 | 1億1万円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・ 出資者の概要 | 98.99% Sevenwoods Investment 1号投資事業有限責任組合 1.0% クルーズ株式会社 0.01% その他 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | Upstart Ventures 2号有限責任事業組合 |
| 所在地 | 東京都港区六本木四丁目2番35-301 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 組合業務執行責任者 上杉 修平 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社は当該ファンドの持分のうち1.0%を出資しております。また、当社の特定子会社である2号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち98.99%を出資しております。 |
| 上場会社と業務執行組合員との関係 | 該当事項はありません。 | ||
⑨ Company Formation Fund 3号投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | Company Formation Fund 3号投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立 | |
| (4) | 組成目的 | ベンチャー企業への投資 | |
| (5) | 組成日 | 2019年7月8日 | |
| (6) | 出資の総額 | 3億1万円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・ 出資者の概要 | 99.7% Sevenwoods Investment 3号投資事業有限責任組合 0.3% クルーズ株式会社 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | Company Formation Fund 3号有限責任事業組合 |
| 所在地 | 東京都港区六本木四丁目2番35-301 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 組合業務執行責任者 笠井 玲央 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社は当該ファンドの持分のうち0.3%を出資しております。また、当社の特定子会社である3号ファンドを通じて、当該ファンドの持分のうち99.7%を出資しております。 |
| 上場会社と業務執行組合員との関係 | 該当事項はありません。 | ||
4.異動前後の出資持分の状況
| (1)異動前の出資口数 | 1号ファンド:134,699口(99.9%) 2号ファンド: 99,899口(99.9%) 3号ファンド: 29,900口(99.7%) |
| (2)異動後の出資口数 | 1号ファンド: 58,590口(48.9%) 2号ファンド: 43,438口(48.9%) 3号ファンド: 12,961口(48.6%) |
5.日程
| (1)臨時株主総会決議日 | 2021年11月11日 |
| (2)異動予定日 | 2021年12月30日 |
6.今後の見通し
本ファンドの出資持分異動は当社の2022年3月期の連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
