四半期報告書-第16期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
(事業分離)
当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、当社が運営中の「エレメンタルストーリー」(以下、エレスト)以外のインターネットコンテンツ事業(以下、ゲーム事業)を会社分割により、新設会社に承継(以下、本会社分割)させ、株式会社C&Mゲームス(以下、C&Mゲームス)を設立すること、並びにC&Mゲームスの承継資産に当社の100%子会社であるCard King株式会社(以下、Card King)の全株式を含めることもあわせて決議し、平成28年11月1日にCard Kingを当社の孫会社といたしました。
また、本会社分割によって新設されたC&Mゲームスの全株式を、株式会社マイネットが設立した100%子会社である株式会社C&M(以下、C&M)に譲渡することも決議し、平成28年11月1日に実施いたしました。本件に伴いCard Kingは連結の範囲から除外されます。
1.事業分離の概要
(1) 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社C&Mゲームス
② 株式譲渡先企業の名称
株式会社C&M
(2) 分離した事業の内容
当社が運営中のエレスト以外のインターネットコンテンツ事業
(3) 事業分離を行った理由
現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの1つはゲーム事業ですが、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。一方、当社のSHOPLISTを中心としたインターネットコマース事業は、前期、前々期と、2期連続で売上約50%の成長を遂げ、さらに事業規模拡大のための積極投資を継続しながらも利益を確保できる事業に成長しております。そこで、企業として今後も存続し成長し続け、継続的な企業価値向上を実現することを目的として、高成長のSHOPLISTへ経営資源の集中を実現するため、不確実性の高いゲーム事業を分割し、これにあわせ、Card Kingの株式を新設分割会社の承継資産としてC&Mゲームスに承継させること及びC&Mゲームスの全株式を、株式会社マイネットが設立した100%子会社であるC&Mに譲渡することを決議いたしました。
(4) 会社分割日及び株式譲渡日
平成28年11月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割:当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)
株式譲渡:受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.分離する事業が含まれている報告セグメントの名称
インターネットコンテンツ事業
(共通支配下の取引等)
当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、『永続的な企業の存続に必要不可欠な事業ポートフォリオの変革、SHOPLIST をファストファッション EC 分野を代表するブランドへ』という方針を策定いたしました。これにあわせ、会社分割の方法により、ゲーム事業は投資分野の1つと位置付け、当社代表取締役社長が直轄する少数精鋭のチームにて1本のヒット作を狙うための戦略的な子会社『Studio Z 株式会社』(以下、新設会社)の設立を決議し、平成28年11月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:インターネットコンテンツ事業
事業の内容:当社が運営中の「エレメンタルストーリー」(以下、エレスト)を中心としたインターネットコンテンツ事業
(2) 会社分割日
平成28年11月1日
(3) 法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)
(4) 結合後企業の名称
Studio Z 株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの1つはゲーム事業です。しかしながら、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。新設会社の代表取締役CEOには、自らがプロデューサーとしてエレストの企画、開発、運営の陣頭指揮を執ってきた当社代表取締役社長でもある小渕宏二が就任し、少数精鋭で1本の新規開発に一球入魂、低額投資と少人数組織でマネジメントコストやコミュニケーションコストの効率化を図ることで、ハイリスクな開発方式をローリスクに変えた形で、高収益を生み出すヒット作の創出に継続して挑戦してまいります。
なお、エレストは新設会社で運営を継続してまいります。今回の分社化を通じ、意思決定と実行を早め、プロダクトの開発手法や品質管理、採用やマネジメント等、それぞれのプロセスにおいて最適な仕組みを整え、マネジメントコストやオフィスコストを含めたコストの最適化も推進してまいります。
(取得による企業結合)
当社は平成28年9月27日開催の取締役会において、株式会社Candle(以下、Candle)の全株式を取得し、子会社化することを決議し、平成28年10月31日に既存株主からCandleの全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
① 被取得企業の名称
株式会社Candle
② 事業内容
ファッションキュレーションメディア等の運営
(2)企業結合を行った主な理由
『永続的な企業の存続に必要不可欠な事業ポートフォリオの変革、SHOPLISTをファストファッションEC分野を代表するブランドへ』という方針に基づき、その施策の一環として、「MARBLE」をはじめとする複数のキュレーション・動画メディアの企画、開発及び運営を行っているCandleを子会社化し、さらなる企業価値の向上を目指します。
(3)企業結合日
平成28年10月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,250,000千円
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。