有価証券報告書-第38期(2024/01/01-2024/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
A. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会決議において年額1,000百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご決議いただいております。当該決議において対象となった取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)です。
また、当社は当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」といいます。)に、 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会において、上記報酬枠とは別に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を、「毎期付与型株式報酬」として年額40百万円以内で、また、「一括付与型株式報酬」として年額200百万円以内で支給することをご決議いただきました。当該決議における対象取締役の員数は5名です。
また、当社は対象取締役報酬における株式部分の比率を拡大するため、2024年3月27日開催の第37期定時株主総会決議において、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)の総額を「年額40百万円以内」から「年額200百万円以内」に、また、当該発行・処分株式枠を、2024年1月1日付の当社普通株式の4分割、及び中期的な株価の上昇等を総合的に勘案して「年2万株以内」から「年18万6,000株以内」に、それぞれ改定することをご決議いただいております。当該決議において対象となった取締役の員数は5名です。
また、当社は同株主総会において、業務執行を迅速かつ円滑に取り進めることを目的に、常勤取締役を対象として、年額50百万円を上限とする非金銭報酬枠の設定をご決議いただいております。非金銭報酬は一般標準的な物件を社宅とし、これに当該報酬を充当することを想定しております。当該決議において対象となった取締役の員数は6名です。
監査等委員である取締役の報酬等については、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会において社外取締役分も含めて年額100百万円以内とご決議いただいております。当該決議において対象となった監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。
■2024年度の対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針
当事業年度(2024年度)については、2024年2月14日開催の取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は以下の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。また、2024年3月27日開催の第37期定時株主総会において選任された監査等委員でない取締役スティーブン・ブランデルについては、当該株主総会終了後の同日に開催された取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は以下の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度における対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
1.基本方針
対象取締役の報酬は、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い体系とすることを基本方針とします。
2.報酬体系
(1)報酬水準
対象取締役の報酬は、上記基本方針に則り、各対象取締役の職責に応じて魅力的と感じる水準にします。なお、その設定にあたっては、同業他社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ等を勘案します。また、外部環境の変化に応じて適宜見直します。
(2)報酬構成
対象取締役の2024年度の報酬は、以下のとおり、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)、及び譲渡制限付株式報酬(一括付与型)で構成します。
・基本報酬(固定報酬):職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬
・業績連動報酬:単年度の会社業績に連動する金銭報酬
・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型):株主価値創造のインセンティブを与えることを目的として、譲渡
制限付きで、当社普通株式を毎期付与する株式報酬
・譲渡制限付株式報酬(一括付与型):株主価値創造のインセンティブを与えることを目的として、譲渡
制限付きで、当社普通株式を一括して付与する株式報酬
・借り上げ社宅:国外から住居の移転を必要とする対象取締役及び当該対象取締役と住居を一にする家
族に付与する社宅
(3)報酬比率 (借り上げ社宅を除く)
(注1) 業績連動報酬は、対象取締役のうち取締役最高顧問を除く業務執行取締役に支給します。
(注2) 譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)は、主要株主を除く対象取締役に支給します。
(注3) 該当者がいる場合に一括支給します(支給がない期もあります)
(4)報酬の支給時期
・基本報酬(固定報酬):12等分し、毎月支給する
・業績連動報酬:毎年1回、一定の時期に支給する
・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型):毎年1回、一定の時期に支給する
・譲渡制限付株式報酬(一括付与型):該当者がいる場合に一括支給する(支給がない期もあります)
・借り上げ社宅:1か月あたりの賃料及び共益費の合計額を家賃とし、家賃の上限は月額2百万円とし、その5割を対象取締役が負担するものとします。対象取締役の負担する家賃は、原則毎月の役員報酬
より控除します。
3.報酬の決定方法
2024年度の対象取締役報酬は、以下の方法で決定するものとします。
(1)基本報酬(固定報酬)
基本報酬(固定報酬)は職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬として、役位毎に定めた基本報酬額の12分の1を毎月支給します。
(2)業績報酬
業績報酬は単年度の会社業績に連動する金銭報酬として、2024連結会計年度の税金等調整前当期純利益額を基準に、下表の方法で決定するものとします。ただし、当該利益額が3,249百万円を下回った場合は支給されないものとします。
(3)譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)
譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)は株主価値創造のインセンティブとしての株式報酬として、上記(1)及び(2)の支給額を勘案して決定するものとします。
(4)譲渡制限付株式報酬(一括付与型)
譲渡制限付株式報酬(一括付与型)は株主価値創造のインセンティブとしての株式報酬として、原則として10事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、取締役会が該当者なしと判断した場合には支給されません。
(5)借り上げ社宅
国外から住居の移転を必要とする対象取締役に対して、「役員社宅管理規程」の定めに従い、支給を決定するものとします。
4.報酬の没収等
過年度の連結財務諸表の重大な誤り、当社及び連結子会社における粉飾決算等の重大な会計不祥事、これらからもたらされる巨額の損失、並びに重大な不正行為・善管注意義務違反と認められる又は虞のある事案は取締役会及び監査等委員会に報告します。取締役会がこれを認めた場合、報酬の返還請求案を独立役員会に諮問し、諮問結果をもって取締役会は重大性に応じた報酬の返還請求を決定します。
5.報酬ガバナンス
各年度の報酬算定方法、及び対象取締役の個人別報酬額については、当該各年度の独立役員会に諮問の上、取締役会で決議するものとします。
■2025年度の監査等委員でない取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針
2025年度については、2025年2月12日開催の取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は以下の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。また、同取締役会では、対象取締役に対する新たな報酬制度として業績連動型株式報酬を導入すること、及び、その総額を年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすることについて2025年3月27日開催の第38期定時株主総会に付議し、同株主総会のご決議をいただきました。当該決議における対象取締役の員数は5名です。なお、2025年3月27日開催の第38期定時株主総会において選任された監査等委員でない社外取締役豊田明子については、当該株主総会終了後の同日に開催された取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されております。
2025年度における対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、対象取締役の報酬は金銭報酬(基本報酬、業績連動報酬)と非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬、借り上げ住宅)により構成し、それぞれの支給割合は、金銭報酬を主体とし、非金銭報酬は中長期的な企業価値向上に資する適正な割合とします。
対象取締役に対しては、
① 短期においては、業績連動報酬制度をもって当社の事業年度ごとの業績向上のインセンティブを付与し、
② 中長期においては、株主価値創造を強力に図るため、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型) に加え、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することで、持続的な企業価値向上に資することを企図し、もって、「JAC as No.1」の達成に資する報酬制度となります。
非業務執行取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)のみとします。
2.報酬の内容
(1)報酬水準
監査等委員でない取締役の報酬は、上記基本方針に則り、各取締役の職責に応じて魅力的と感じる水準にします。なお、その設定にあたっては、同業他社や第三者による国内上場企業の報酬サーベイ等を勘案します。また、外部環境の変化に応じて適宜見直します。
(2)報酬構成
(ⅰ)金銭報酬
(a)基本報酬(固定報酬)
当社の監査等委員でない取締役の基本報酬は、職責に応じて役位毎に決定するものとします。
(b)業績連動報酬
業績連動報酬は単年度の会社業績に連動する金銭報酬として、連結会計年度の税金等調整前当期純利益(以下「PBT」という。)の実額を基準に、以下の方法で決定するものとします。PBTを指標として選択した理由は、連結子会社を含めた当社グループ全体の業績を報酬に反映するためであります。
(注1) 当年度中に退任した取締役については、その業務遂行期間に応じて支給します。
なお、PBTの実額が、取締役会で承認されたPBTの公表目標金額の200%を上回った場合は200%を算定上の上限額とし、また、30%を下回った場合、当該業績連動報酬は支給されないものとします。
(ⅱ)非金銭報酬
(c)譲渡制限付株式報酬
当社の監査等委員でない取締役の株式報酬は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、「毎期付与型株式報酬」として年額200百万円以内、「一括付与型株式報酬」として年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。ただし、「一括付与型株式報酬」の報酬枠は、原則として10事業年度にわたる職務遂行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には、1事業年度当たり20百万円以内での支給に相当します。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は「毎期付与型株式報酬」として年18万6,000株以内、「一括付与型株式報酬」として年40万株以内、合わせて年58万6,000株以内とします。ただし、上記のとおり、「一括付与型株式報酬」に係る金銭債権は、原則として、10事業年度にわたる職務遂行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には、1事業年度当たり4万株以内の付与になります。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定するものとします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。また、報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、その他諸般の事情を考慮して決定されます。
(d)業績連動型株式報酬
本報酬は、対象取締役の地位及び役位等に応じてあらかじめ設定した基準株式ユニット数を基礎とし、毎事業年度の開始日から翌々事業年度の末日までの3事業年度(以下「業績評価期間」という。)におけるTSR(株主総利回り)を用いた評価、及びESG(環境・社会・ガバナンス)に関する指標その他の業績評価指標(非財務指標を含む。)の目標達成度等に連動して算定される支給株式ユニット数に応じた当社普通株式及び金銭を業績評価期間終了後に対象取締役に交付します。
対象取締役に対して業績連動型株式報酬として支給する報酬は金銭報酬債権及び金銭とし、その総額は、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年60万株以内とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の独立役員会による諮問を経た上で、当社の取締役会においてするものとします。
上記内容及びその他の事項については「業績連動型株式報酬規程」に定めるものとします。
対象取締役に対して交付する当社株式等の数及び総額の算定方法は以下のとおりです。
対象取締役の地位及び役位等に基づき予め定める基準株式ユニット数(下記①)を算定の基礎とし、概要、以下の算式に基づき、業績評価期間におけるTSR評価及びESG評価指標等の目標達成度等に連動して算定される支給株式ユニット数(下記②)に応じて交付する当社普通株式の数及び金銭の額を算定いたします。なお、対象取締役に支給されるのは、当社普通株式の交付に際して現物出資財産として払い込むための、下記(i)の当社普通株式の数に交付時株価(下記③)を乗じた額に相当する金銭報酬債権となります。
(ⅰ) 対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数(下記②)×50%(計算の結果生じる100未満の端数は切り上げる)
(ⅱ) 対象取締役各人に交付する金銭の額
(支給株式ユニット数(下記②)-上記(ⅰ)で算定される数)×交付時株価(下記③)
①基準株式ユニット数
基準株式ユニット数は、対象取締役の地位及び役位等に基づき予め定める報酬基準額(以下「地位・役位別基準額」という。)を基準株価で除することにより算定いたします(計算の結果生じる1未満の端数は切り捨てることといたします。)。
地位・役位別基準額は、毎年、期初に、当社の独立役員会における諮問を経て、当社の取締役会で決定いたします。また、基準株価は、毎年、地位・役位別基準額及び基準株式ユニット数を定める取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
②支給株式ユニット数
支給株式ユニット数は、基準株式ユニット数の80%に相当する数に業績評価期間に係るTSR評価に応じた支給率(以下「TSR評価係数」という。)を乗じ、基準株式ユニット数の20%に相当する数に業績評価期間に係るESG指標等の目標達成度に応じた支給率(以下「ESG等評価係数」という。)等を乗じることにより算定いたします。
TSR評価係数は、以下の算式による配当込みTOPIX(東証株価指数)成長率をベンチマークとした当社のTSR評価に基づいて決定するものとし、0～200%の範囲内で算出されます。算定結果が50%を下回る場合にはTSR評価係数は0%とし、算定結果が200%を上回る場合にはTSR評価係数は200%といたします。
TSR評価係数=当社のTSR/TOPIX成長率=((B+C)÷A)/(E÷D)
A:業績評価期間初年度の直前の月の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値
B:業績評価期間最終年度の最終月の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値
C:業績評価期間中の剰余金の配当に係る当社株式1株当たりの配当総額
D:業績評価期間初年度の直前の月の配当込みTOPIX終値の単純平均値
E:業績評価期間最終年度の最終月の配当込みTOPIX終値の単純平均値
ESG等評価係数は、ESG指標等に関して設定したKPI毎に、当該KPIのウェイト(評価割合)に目標達成度合いに応じた係数を乗じて算出し、KPI毎の係数を合算することにより決定するものとし、0～150%の範囲内で算出されます。ESG等評価係数の算出のためのKPIの内容、各KPIの評価割合及び各KPIの目標数値等は、毎年、期初に、当社の独立役員会の諮問を経て、当社の取締役会で決定いたします。その詳細は下表のとおりです。
また、本業績連動型株式報酬の2025事業年度分について、交付株式総額、交付株式数、及び交付金銭の上限は、それぞれ下表のとおりとなります。
・TSR評価
・ESG等評価
(注1)本報酬は、主要株主を除く対象取締役に交付します。
(注2)交付株式数の上限は、本報酬の導入が承認された第38期定時株主総会(2025年3月27日開催)の前営業日(2025年3月26日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を処分価額として決定されています。
(注3)当年度中に当社が予め規定する正当な理由(任期満了、死亡等)で退任した取締役については、その業務遂行期間に応じて交付します。
(注4)本報酬は、納税資金確保のため総額の50%を金銭で交付します。
なお、当社株式等の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、調整前の支給株式ユニット数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の支給株式ユニット数を算出することといたします。
③交付時株価
交付時株価は、下記3.に定める本制度に係る当社株式等の交付のための取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内において当社の取締役会が定める金額といたします。
なお、対象取締役が業績評価期間の初年度の途中で新たに就任した者である場合その他当社の取締役会が必要と認める場合には、対象取締役の業績評価期間における在任期間等を考慮し、上記の算定方法により算定される支給株式ユニット数を合理的な範囲で調整することができるものといたします。
また、上記の算定方法による算定の結果、対象取締役に交付する当社株式の総数又は金銭報酬債権若しくは金銭の総額が当社の株主総会決議により承認を受けた上限を超えることとなる場合には、当該上限を超えない範囲内の数又は額になるよう、各対象取締役における支給株式ユニット数に応じた按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により、交付する株式の数又は金銭報酬債権若しくは金銭の額を合理的に調整するものといたします。
(e)借り上げ社宅
本報酬は、国外から住居の移転を必要とする対象取締役及び当該対象取締役と住居を一にする家族に、以下の条件で住宅(以下、「借り上げ社宅」という。)として付与するものです。借り上げ社宅は、当社が貸主又は貸主代理人と賃貸借契約し、入居者を対象取締役とする住居施設をいいます。
1か月あたりの賃料および共益費の合計額を家賃とし、家賃の上限は月額2百万円とし、その5割を対象取締役が負担するものとします。対象取締役の負担する家賃は、原則毎月の役員報酬より控除します。
上記内容及びその他の事項については、「役員社宅管理規程」に定めるものとします。
(3)報酬比率 ※上記の「借り上げ社宅」を除く
(注1)非業務執行取締役を除く対象取締役に支給します。
(注2)該当者がいる場合に一括して支給し、いない場合には支給しません。
(4)報酬の支給時期 ※上記の「借り上げ住宅」を除く
・基本報酬(固定報酬):12等分し、毎月支給します
・業績連動報酬:毎年1回、一定の時期に支給します
・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型):毎年1回、一定の時期に支給します
・譲渡制限付株式報酬(一括付与型):該当者がいる場合に一括支給します
・業績連動型株式報酬:業績評価期間(3事業年度)終了後、一定の時期に支給します
3.報酬の没収等
過年度の連結財務諸表の重大な誤り、当社及び連結子会社における粉飾決算等の重大な会計不祥事、これらからもたらされる巨額の損失、並びに重大な不正行為・善管注意義務違反と認められる又は虞のある事案は取締役会及び監査等委員会に報告します。取締役会がこれを認めた場合、報酬の返還請求案を独立役員会に諮問し、諮問結果をもって取締役会は重大性に応じた報酬の返還請求を決定します。
4.報酬ガバナンス
各年度の報酬算定方法、及び監査等委員でない取締役の個人別報酬額については、当該各年度の独立役員会に諮問の上、取締役会で決議するものとします。
B. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 「非金銭報酬等」の欄には、株式報酬費用が含まれております。
C. 役員ごとの報酬等の総額等
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.山田 広記に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬45百万円であります。
D. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
A. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会決議において年額1,000百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご決議いただいております。当該決議において対象となった取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)です。
また、当社は当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」といいます。)に、 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会において、上記報酬枠とは別に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を、「毎期付与型株式報酬」として年額40百万円以内で、また、「一括付与型株式報酬」として年額200百万円以内で支給することをご決議いただきました。当該決議における対象取締役の員数は5名です。
また、当社は対象取締役報酬における株式部分の比率を拡大するため、2024年3月27日開催の第37期定時株主総会決議において、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)の総額を「年額40百万円以内」から「年額200百万円以内」に、また、当該発行・処分株式枠を、2024年1月1日付の当社普通株式の4分割、及び中期的な株価の上昇等を総合的に勘案して「年2万株以内」から「年18万6,000株以内」に、それぞれ改定することをご決議いただいております。当該決議において対象となった取締役の員数は5名です。
また、当社は同株主総会において、業務執行を迅速かつ円滑に取り進めることを目的に、常勤取締役を対象として、年額50百万円を上限とする非金銭報酬枠の設定をご決議いただいております。非金銭報酬は一般標準的な物件を社宅とし、これに当該報酬を充当することを想定しております。当該決議において対象となった取締役の員数は6名です。
監査等委員である取締役の報酬等については、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会において社外取締役分も含めて年額100百万円以内とご決議いただいております。当該決議において対象となった監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。
■2024年度の対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針
当事業年度(2024年度)については、2024年2月14日開催の取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は以下の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。また、2024年3月27日開催の第37期定時株主総会において選任された監査等委員でない取締役スティーブン・ブランデルについては、当該株主総会終了後の同日に開催された取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は以下の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度における対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
1.基本方針
対象取締役の報酬は、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い体系とすることを基本方針とします。
2.報酬体系
(1)報酬水準
対象取締役の報酬は、上記基本方針に則り、各対象取締役の職責に応じて魅力的と感じる水準にします。なお、その設定にあたっては、同業他社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ等を勘案します。また、外部環境の変化に応じて適宜見直します。
(2)報酬構成
対象取締役の2024年度の報酬は、以下のとおり、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)、及び譲渡制限付株式報酬(一括付与型)で構成します。
・基本報酬(固定報酬):職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬
・業績連動報酬:単年度の会社業績に連動する金銭報酬
・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型):株主価値創造のインセンティブを与えることを目的として、譲渡
制限付きで、当社普通株式を毎期付与する株式報酬
・譲渡制限付株式報酬(一括付与型):株主価値創造のインセンティブを与えることを目的として、譲渡
制限付きで、当社普通株式を一括して付与する株式報酬
・借り上げ社宅:国外から住居の移転を必要とする対象取締役及び当該対象取締役と住居を一にする家
族に付与する社宅
(3)報酬比率 (借り上げ社宅を除く)
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 (毎期付与型) | 譲渡制限付株式報酬 (一括付与型) |
| 51%～100% | 0%(注1)～44% | 0%(注2)～13% | -(注3) |
(注1) 業績連動報酬は、対象取締役のうち取締役最高顧問を除く業務執行取締役に支給します。
(注2) 譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)は、主要株主を除く対象取締役に支給します。
(注3) 該当者がいる場合に一括支給します(支給がない期もあります)
(4)報酬の支給時期
・基本報酬(固定報酬):12等分し、毎月支給する
・業績連動報酬:毎年1回、一定の時期に支給する
・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型):毎年1回、一定の時期に支給する
・譲渡制限付株式報酬(一括付与型):該当者がいる場合に一括支給する(支給がない期もあります)
・借り上げ社宅:1か月あたりの賃料及び共益費の合計額を家賃とし、家賃の上限は月額2百万円とし、その5割を対象取締役が負担するものとします。対象取締役の負担する家賃は、原則毎月の役員報酬
より控除します。
3.報酬の決定方法
2024年度の対象取締役報酬は、以下の方法で決定するものとします。
(1)基本報酬(固定報酬)
基本報酬(固定報酬)は職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬として、役位毎に定めた基本報酬額の12分の1を毎月支給します。
(2)業績報酬
業績報酬は単年度の会社業績に連動する金銭報酬として、2024連結会計年度の税金等調整前当期純利益額を基準に、下表の方法で決定するものとします。ただし、当該利益額が3,249百万円を下回った場合は支給されないものとします。
| 代表取締役 | 2024連結会計年度の税金等調整前当期純利益額×0.50% |
| 取締役最高顧問 | 同上×0% ※2.(3)注1参照 |
| 常務取締役 | 同上×0.33% |
| 取締役(管理本部長) | 同上×0.20% |
| 取締役(海外担当) | 同上×0.15% |
(3)譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)
譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)は株主価値創造のインセンティブとしての株式報酬として、上記(1)及び(2)の支給額を勘案して決定するものとします。
(4)譲渡制限付株式報酬(一括付与型)
譲渡制限付株式報酬(一括付与型)は株主価値創造のインセンティブとしての株式報酬として、原則として10事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、取締役会が該当者なしと判断した場合には支給されません。
(5)借り上げ社宅
国外から住居の移転を必要とする対象取締役に対して、「役員社宅管理規程」の定めに従い、支給を決定するものとします。
4.報酬の没収等
過年度の連結財務諸表の重大な誤り、当社及び連結子会社における粉飾決算等の重大な会計不祥事、これらからもたらされる巨額の損失、並びに重大な不正行為・善管注意義務違反と認められる又は虞のある事案は取締役会及び監査等委員会に報告します。取締役会がこれを認めた場合、報酬の返還請求案を独立役員会に諮問し、諮問結果をもって取締役会は重大性に応じた報酬の返還請求を決定します。
5.報酬ガバナンス
各年度の報酬算定方法、及び対象取締役の個人別報酬額については、当該各年度の独立役員会に諮問の上、取締役会で決議するものとします。
■2025年度の監査等委員でない取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針
2025年度については、2025年2月12日開催の取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は以下の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。また、同取締役会では、対象取締役に対する新たな報酬制度として業績連動型株式報酬を導入すること、及び、その総額を年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすることについて2025年3月27日開催の第38期定時株主総会に付議し、同株主総会のご決議をいただきました。当該決議における対象取締役の員数は5名です。なお、2025年3月27日開催の第38期定時株主総会において選任された監査等委員でない社外取締役豊田明子については、当該株主総会終了後の同日に開催された取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されております。
2025年度における対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、対象取締役の報酬は金銭報酬(基本報酬、業績連動報酬)と非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬、借り上げ住宅)により構成し、それぞれの支給割合は、金銭報酬を主体とし、非金銭報酬は中長期的な企業価値向上に資する適正な割合とします。
対象取締役に対しては、
① 短期においては、業績連動報酬制度をもって当社の事業年度ごとの業績向上のインセンティブを付与し、
② 中長期においては、株主価値創造を強力に図るため、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型) に加え、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することで、持続的な企業価値向上に資することを企図し、もって、「JAC as No.1」の達成に資する報酬制度となります。
非業務執行取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)のみとします。
2.報酬の内容
(1)報酬水準
監査等委員でない取締役の報酬は、上記基本方針に則り、各取締役の職責に応じて魅力的と感じる水準にします。なお、その設定にあたっては、同業他社や第三者による国内上場企業の報酬サーベイ等を勘案します。また、外部環境の変化に応じて適宜見直します。
(2)報酬構成
(ⅰ)金銭報酬
(a)基本報酬(固定報酬)
当社の監査等委員でない取締役の基本報酬は、職責に応じて役位毎に決定するものとします。
(b)業績連動報酬
業績連動報酬は単年度の会社業績に連動する金銭報酬として、連結会計年度の税金等調整前当期純利益(以下「PBT」という。)の実額を基準に、以下の方法で決定するものとします。PBTを指標として選択した理由は、連結子会社を含めた当社グループ全体の業績を報酬に反映するためであります。
| 代表取締役 | 連結会計年度の税金等調整前当期純利益額×0.50% |
| 取締役最高顧問 | 同上×0% ※2.(3)注1参照 |
| 常務取締役 | 同上×0.33% |
| 取締役(管理本部長) | 同上×0.20% |
| 取締役(海外担当) | 同上×0.15% |
(注1) 当年度中に退任した取締役については、その業務遂行期間に応じて支給します。
なお、PBTの実額が、取締役会で承認されたPBTの公表目標金額の200%を上回った場合は200%を算定上の上限額とし、また、30%を下回った場合、当該業績連動報酬は支給されないものとします。
(ⅱ)非金銭報酬
(c)譲渡制限付株式報酬
当社の監査等委員でない取締役の株式報酬は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、「毎期付与型株式報酬」として年額200百万円以内、「一括付与型株式報酬」として年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。ただし、「一括付与型株式報酬」の報酬枠は、原則として10事業年度にわたる職務遂行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には、1事業年度当たり20百万円以内での支給に相当します。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は「毎期付与型株式報酬」として年18万6,000株以内、「一括付与型株式報酬」として年40万株以内、合わせて年58万6,000株以内とします。ただし、上記のとおり、「一括付与型株式報酬」に係る金銭債権は、原則として、10事業年度にわたる職務遂行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には、1事業年度当たり4万株以内の付与になります。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定するものとします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。また、報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、その他諸般の事情を考慮して決定されます。
(d)業績連動型株式報酬
本報酬は、対象取締役の地位及び役位等に応じてあらかじめ設定した基準株式ユニット数を基礎とし、毎事業年度の開始日から翌々事業年度の末日までの3事業年度(以下「業績評価期間」という。)におけるTSR(株主総利回り)を用いた評価、及びESG(環境・社会・ガバナンス)に関する指標その他の業績評価指標(非財務指標を含む。)の目標達成度等に連動して算定される支給株式ユニット数に応じた当社普通株式及び金銭を業績評価期間終了後に対象取締役に交付します。
対象取締役に対して業績連動型株式報酬として支給する報酬は金銭報酬債権及び金銭とし、その総額は、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年60万株以内とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の独立役員会による諮問を経た上で、当社の取締役会においてするものとします。
上記内容及びその他の事項については「業績連動型株式報酬規程」に定めるものとします。
対象取締役に対して交付する当社株式等の数及び総額の算定方法は以下のとおりです。
対象取締役の地位及び役位等に基づき予め定める基準株式ユニット数(下記①)を算定の基礎とし、概要、以下の算式に基づき、業績評価期間におけるTSR評価及びESG評価指標等の目標達成度等に連動して算定される支給株式ユニット数(下記②)に応じて交付する当社普通株式の数及び金銭の額を算定いたします。なお、対象取締役に支給されるのは、当社普通株式の交付に際して現物出資財産として払い込むための、下記(i)の当社普通株式の数に交付時株価(下記③)を乗じた額に相当する金銭報酬債権となります。
(ⅰ) 対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数(下記②)×50%(計算の結果生じる100未満の端数は切り上げる)
(ⅱ) 対象取締役各人に交付する金銭の額
(支給株式ユニット数(下記②)-上記(ⅰ)で算定される数)×交付時株価(下記③)
①基準株式ユニット数
基準株式ユニット数は、対象取締役の地位及び役位等に基づき予め定める報酬基準額(以下「地位・役位別基準額」という。)を基準株価で除することにより算定いたします(計算の結果生じる1未満の端数は切り捨てることといたします。)。
地位・役位別基準額は、毎年、期初に、当社の独立役員会における諮問を経て、当社の取締役会で決定いたします。また、基準株価は、毎年、地位・役位別基準額及び基準株式ユニット数を定める取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
②支給株式ユニット数
支給株式ユニット数は、基準株式ユニット数の80%に相当する数に業績評価期間に係るTSR評価に応じた支給率(以下「TSR評価係数」という。)を乗じ、基準株式ユニット数の20%に相当する数に業績評価期間に係るESG指標等の目標達成度に応じた支給率(以下「ESG等評価係数」という。)等を乗じることにより算定いたします。
TSR評価係数は、以下の算式による配当込みTOPIX(東証株価指数)成長率をベンチマークとした当社のTSR評価に基づいて決定するものとし、0～200%の範囲内で算出されます。算定結果が50%を下回る場合にはTSR評価係数は0%とし、算定結果が200%を上回る場合にはTSR評価係数は200%といたします。
TSR評価係数=当社のTSR/TOPIX成長率=((B+C)÷A)/(E÷D)
A:業績評価期間初年度の直前の月の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値
B:業績評価期間最終年度の最終月の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値
C:業績評価期間中の剰余金の配当に係る当社株式1株当たりの配当総額
D:業績評価期間初年度の直前の月の配当込みTOPIX終値の単純平均値
E:業績評価期間最終年度の最終月の配当込みTOPIX終値の単純平均値
ESG等評価係数は、ESG指標等に関して設定したKPI毎に、当該KPIのウェイト(評価割合)に目標達成度合いに応じた係数を乗じて算出し、KPI毎の係数を合算することにより決定するものとし、0～150%の範囲内で算出されます。ESG等評価係数の算出のためのKPIの内容、各KPIの評価割合及び各KPIの目標数値等は、毎年、期初に、当社の独立役員会の諮問を経て、当社の取締役会で決定いたします。その詳細は下表のとおりです。
| 指標 | 評価項目 | KPI | 評価 比率 | 2027事業年度時点のKPI目標と支給率 | ||||
| 支給率0% | 支給率50% | 支給率100% | 支給率150% | |||||
| ESG | Environment カーボンネットゼロ | GHGネット排出量 (Scope1-3合計) | 4% | 目標達成率 90%未満 | 目標達成率 90-99% | 目標達成率 100-109% | 目標達成率 110%以上 | |
| Social 従業員のダイバーシティ | 女性管理職比率 | 8% | 21%未満 | 21-25% | 26-34% | 35%以上 | ||
| Governance 取締役会のダイバーシティ | 女性取締役比率 | 4% | 18.2%以下 | 18.3-26% | 27-29% | 30%以上 | ||
| 外国人取締役比率 | 4% | 9.1%以下 | 9.2-17% | 18-26% | 27%以上 | |||
また、本業績連動型株式報酬の2025事業年度分について、交付株式総額、交付株式数、及び交付金銭の上限は、それぞれ下表のとおりとなります。
・TSR評価
| 役職名 | 交付株式総額の上限 | 交付株式数の上限 | 交付金銭の上限 |
| 代表取締役 | ― (注1) | ― (注1) | ― (注1) |
| 取締役最高顧問 | ― (注1) | ― (注1) | ― (注1) |
| 常務取締役 | 28.00百万円 | 17,500株(注2) | 14.00百万円 |
| 取締役(管理本部長) | 19.84百万円 | 12,400株(注2) | 9.92百万円 |
| 取締役(海外事業本部長) | 17.34百万円 | 10,800株(注2) | 8.67百万円 |
・ESG等評価
| 役職名 | 交付株式総額の上限 | 交付株式数の上限 | 交付金銭の上限 |
| 代表取締役 | ― (注1) | ― (注1) | ― (注1) |
| 取締役最高顧問 | ― (注1) | ― (注1) | ― (注1) |
| 常務取締役 | 5.25百万円 | 3,200株(注2) | 2.63百万円 |
| 取締役(管理本部長) | 3.72百万円 | 2,300株(注2) | 1.86百万円 |
| 取締役(海外事業本部長) | 3.29百万円 | 2,000株(注2) | 1.65百万円 |
(注1)本報酬は、主要株主を除く対象取締役に交付します。
(注2)交付株式数の上限は、本報酬の導入が承認された第38期定時株主総会(2025年3月27日開催)の前営業日(2025年3月26日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を処分価額として決定されています。
(注3)当年度中に当社が予め規定する正当な理由(任期満了、死亡等)で退任した取締役については、その業務遂行期間に応じて交付します。
(注4)本報酬は、納税資金確保のため総額の50%を金銭で交付します。
なお、当社株式等の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、調整前の支給株式ユニット数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の支給株式ユニット数を算出することといたします。
③交付時株価
交付時株価は、下記3.に定める本制度に係る当社株式等の交付のための取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内において当社の取締役会が定める金額といたします。
なお、対象取締役が業績評価期間の初年度の途中で新たに就任した者である場合その他当社の取締役会が必要と認める場合には、対象取締役の業績評価期間における在任期間等を考慮し、上記の算定方法により算定される支給株式ユニット数を合理的な範囲で調整することができるものといたします。
また、上記の算定方法による算定の結果、対象取締役に交付する当社株式の総数又は金銭報酬債権若しくは金銭の総額が当社の株主総会決議により承認を受けた上限を超えることとなる場合には、当該上限を超えない範囲内の数又は額になるよう、各対象取締役における支給株式ユニット数に応じた按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により、交付する株式の数又は金銭報酬債権若しくは金銭の額を合理的に調整するものといたします。
(e)借り上げ社宅
本報酬は、国外から住居の移転を必要とする対象取締役及び当該対象取締役と住居を一にする家族に、以下の条件で住宅(以下、「借り上げ社宅」という。)として付与するものです。借り上げ社宅は、当社が貸主又は貸主代理人と賃貸借契約し、入居者を対象取締役とする住居施設をいいます。
1か月あたりの賃料および共益費の合計額を家賃とし、家賃の上限は月額2百万円とし、その5割を対象取締役が負担するものとします。対象取締役の負担する家賃は、原則毎月の役員報酬より控除します。
上記内容及びその他の事項については、「役員社宅管理規程」に定めるものとします。
(3)報酬比率 ※上記の「借り上げ社宅」を除く
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬(毎期付与型) | 譲渡制限付株式報酬 (一括付与型) | 業績連動型株式報酬 |
| 43%～100% | 0%(注1)～36% | 0%(注1)～12% | - (注2) | 0%(注1)～17% |
(注1)非業務執行取締役を除く対象取締役に支給します。
(注2)該当者がいる場合に一括して支給し、いない場合には支給しません。
(4)報酬の支給時期 ※上記の「借り上げ住宅」を除く
・基本報酬(固定報酬):12等分し、毎月支給します
・業績連動報酬:毎年1回、一定の時期に支給します
・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型):毎年1回、一定の時期に支給します
・譲渡制限付株式報酬(一括付与型):該当者がいる場合に一括支給します
・業績連動型株式報酬:業績評価期間(3事業年度)終了後、一定の時期に支給します
3.報酬の没収等
過年度の連結財務諸表の重大な誤り、当社及び連結子会社における粉飾決算等の重大な会計不祥事、これらからもたらされる巨額の損失、並びに重大な不正行為・善管注意義務違反と認められる又は虞のある事案は取締役会及び監査等委員会に報告します。取締役会がこれを認めた場合、報酬の返還請求案を独立役員会に諮問し、諮問結果をもって取締役会は重大性に応じた報酬の返還請求を決定します。
4.報酬ガバナンス
各年度の報酬算定方法、及び監査等委員でない取締役の個人別報酬額については、当該各年度の独立役員会に諮問の上、取締役会で決議するものとします。
B. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 447 | 266 | 99 | ― | 81 | 5 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 84 | 84 | ― | ― | 0 | 7 |
(注) 「非金銭報酬等」の欄には、株式報酬費用が含まれております。
C. 役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 田崎 ひろみ | 165 | 取締役 | 提出会社 | 122 | 42 | ― | ― |
| 山田 広記 | 124 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 27 | ― | 45 |
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.山田 広記に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬45百万円であります。
D. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。