訂正有価証券報告書-第29期(2021/10/01-2022/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是に掲げる「食文化の発展に情報システムで貢献」を目指し、経営理念と行動指針に基づき、当社クライアントである外食産業の最大利益を追求するための情報システム製品を提供すること、及び企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを通じて、株主の皆様をはじめとした外食産業を中心とした取引先、社員、地域社会などステークホルダーズの期待に応え、企業価値を向上するように、全社員が一丸となって取り組んでおります。その実現のために、当社は経営の効率性と健全性・透明性の向上を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
(1)取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において8名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、当社の経営状況及び経営課題、その他全般的な業務執行方針に関する事項についての審議、決定、情報共有をするとともに、予算と実績の差異分析等、経営の重要事項についての報告、経営戦略の基本方針や重要事項の決定を行うことを目的としており、経営上の重要事項決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項等を決議しております。なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役以外のものが出席し意見を述べております。
(2)監査等委員会
当社は、会社法に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において監査等委員会は取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会は、委員長を社外取締役の佐藤久典氏が務め、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図ることを目的として、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画等に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。
(3)執行役員会
当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において執行役員7名で構成されております。毎月1回執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会においては、各担当より業務の執行状況が代表取締役社長に報告され、必要に応じて積極的に取締役会に進言を行っております。
機関ごとの員数及び構成員は次のとおりとなっております。(◎は議長を表します。)

役職名	氏名	取締役会(8名)	監査等委員会(4名)
代表取締役会長	田 村 隆 盛	○	-
代表取締役社長	藤 井 由実子	◎	-
常務取締役	出 島 淳 浩	○	-
取締役	平 川 雅 之	○	-
取締役(監査等委員)	栃 木 伸二郎	○	○
取締役(監査等委員)	佐 藤 久 典	○	◎
取締役(監査等委員)	高 山 行 紀	○	○
取締役(監査等委員)	木 下 輝 彦	○	○

執行役員7名の役割は次のとおりとなっております。

氏名	役割
菊 本 健 司	常務執行役員 新製品マーケティング営業戦略兼IR・広報
中 田 裕 二	上席執行役員 NSS開発部部長兼FSS導入支援部長 出荷・品質管理
坂 本 智 洋	執行役員 東日本地区営業部長兼SSS東京本部所長
山 口 征 也	執行役員 特販営業部長兼大阪営業所所長
安 川 智 子	執行役員 九州・沖縄・中四国地区営業部長兼福岡営業所所長
川 本 広太郎	執行役員 AAOセンター長
中 岡 真 美	執行役員 内部監査室室長

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。同制度を採用した理由は、監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能と実効性を高めることで、取締役会の透明性、公正性の向上を図ることにあります。また、監査等委員は、内部監査室(内部監査室で、内部監査、内部統制の評価を実施しております。)及び会計監査人と緊密に連携し、組織的な監査を行うとともに、内部統制体制の充実をも図ります。また、重要な法的判断を要する事項については、監査等委員の構成員である弁護士及び、顧問弁護士に相談のうえ、検討・解決を図っております。
以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。
(図)

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下の内容を業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として定め、体制構築を進めております。
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動しなければならない。
b.取締役に対し社外専門家によるコンプライアンス研修を定期的に実施する。また、取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社に法令遵守の精神が醸成されるよう率先して行動しなければならない。
c.取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役である監査等委員を4名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。
d.経理担当役員をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめる。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署(人事・総務部)を置き、これらを10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。
b.社内の機密情報の取扱いにつき、保存、管理、閲覧、回付等に関する規程を整備し、機密情報の適切な活用に努めるとともに、その安全管理を図る。
c.社内の情報ネットワークのセキュリティ向上のためのツールの導入及び情報の取扱いに関する規程等の強化を行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を整備する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.内部監査室は、組織横断的なリスクの分析、評価を行い、リスク対応の方策の策定、運用を行わせる体制を整備する。
b.経理部と内部監査室は、業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努める。
c.IR・広報室は、危機発生の緊急事態に備え、必要な設備と人員を確保し、想定される危機に応じた対応マニュアルを整備し、危機に対し即応性の高い体制を構築する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築する。そのために関係諸規程の見直し、整備を行う。
b.経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。
(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる「コンサルライン」制度を管理部内に確保し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては通報者に不利益が及ぶことのないようにその保護を最優先事項とする。
b.コンプライアンス及びCSRに関する事務の担当部署(経理部及び人事・総務部)において、これらに関する事項の教育を含めた企画立案と運用を行う。
c.コンプライアンス・マニュアル、倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。
d.従業員の法令及び社内ルールの違反行為に対し、適正な手続を経た上で、公正に懲戒を含む処分を行うための体制を確保する。
(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a.経理部と内部監査室を監査等委員会の職務を補助するための部署とする。
b.監査等委員会は経理部と内部監査室を指示し、その職務を補助させることができる。
c.内部監査室は、内部監査の実効性を確保するため監査活動を行ない、有効な監査活動を行うため内部監査室に必要な権限を付与するとともに、関係部署がこれに従う体制を整備する。
(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の部員についての人事、処遇、懲罰については、監査等委員会と協議し、監査等委員会の意見を尊重する。
(8)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
a.経理担当役員と内部監査室は内部統制整備の実施状況について、随時監査等委員会に対し報告を行う。
b.取締役及び従業員は、監査等委員会から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と取締役の意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。また、監査等委員と会計監査人のミーティングの機会を増加することにより、緊密に連携をとることで監査の実効性を確保する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、上記「イ-(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に従い、リスクの発見及び継続的なモニタリングを実施しております。
ハ.責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を各社外取締役との間で締結することができる旨を定款第31条に定めております。
なお、社外取締役の平川雅之氏及び社外取締役(監査等委員)の栃木伸二郎、佐藤久典、高山行紀、木下輝彦の各氏との間で責任限定契約は締結しておりません。
ニ.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、いかなる不当要求に対しても組織として毅然とした対応をとり、取引や資金提供等は一切行わないことを基本方針としております。
反社会的勢力からの不当要求があった場合は、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、契約書や覚書等の書面においては、反社会的勢力排除に関する条項を設けて契約を進めております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。
ヘ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。