半期報告書-第33期(2025/10/01-2026/09/30)

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。
また、新たに生じた事業上及び財務上の課題はありません。
なお、前連結会計年度の有価証券報告書に掲げた課題のうち「(7)コンプライアンス体制の構築・強化」に関する課題については、当中間連結会計期間において次のような対処を行っております。
当社グループは、売上計上時期の適切性について、不適切な会計処理が行われた疑いがあることが判明したため、2020年2月7日付で当社と利害関係を有しない外部の専門家によって構成される特別調査委員会を設置しました。その後、2020年3月13日付で受領した同委員会による調査結果報告等を受け、指摘された原因および再発防止策に関する提言を真摯に受け止め、再発防止に取り組んでまいりました。しかしながら、この度、再び外部より売上計上等に関する指摘を受け、決算開示の提出遅延および過年度決算の訂正に至りました。2025年7月25日付で受領した特別調査委員会の調査報告書においても、改めて複数の指摘事項および再発防止策に関する提言が示され、さらに従前の再発防止策が不徹底であった要因も明らかとなりました。
当社は、当該特別調査委員会による調査内容・再発防止策の提言を真摯に受け止め、以下の再発防止策を策定し、実行しております。
(1)責任の明確化
① 問題発生の要因は、コロナショック後の財政基盤の脆弱性に関しては、経営の最高責任者である代表取締役会長および代表取締役社長(以下「代表取締役両名」という。)に最大の責任があると考えています。
② 役員の抜本的な意識改革については、役員各々に果たすべき役割責任があり、特に計算書類の作成に関しては、担当役員が負うべき責任が重大です。また、コンプライアンス・ガバナンス強化という観点からは、取締役会を構成するすべてのメンバーに、その改善のための努力をする責任があると認識しています。特に、監査という観点からは、監査等委員が果たすべき役割は、少なくないと考えられます。
③ 適切な売上計上のための業務フローの構築・運用に関する責任は、本来は、財務経理担当責任者が負うべきものと考えます。現在、業務フローの構築は、財務経理課長と内部監査室がとりまとめております。不明点は随時顧問弁護士、顧問公認会計士、財務アドバイザーに確認しております。
④ 内部監査機能の強化に関する責任は、本来は会社の最高責任者にありますが、当社の活動地域において適合人材を確保することには限界があり、その責任を果たすことは容易ではない状況です。この状況は、最高財務責任者の招聘に関しても同様です。経営責任という観点からは、今回の不適切な会計処理が発生した責任は経営の最高責任者である代表取締役両名にあるということになります。現時点で、問題点を改善していくためには、当社を再建して財務基盤を盤石にし、内部統制を再構築していく必要がありますが、それを実践できるのは、代表取締役両名以外にはいません。
したがいまして、会社再建に全力を尽くす、ということにより、代表取締役両名が今回の不適切な会計処理の始末の責任を果たし、監査等委員が牽制を行う方向で、取り組んでまいります。
(2)コンプライアンス意識の強化のための研修と経理担当者の知識向上
今回の不適切会計が、「コンプライアンス違反」である以上、コンプライアンス意識の強化が必須と考えております。ただし、本件では、知識不足により、通常の売上処理をすると経理処理の選択を誤ることとなり、結果として「コンプライアンス違反に発展する」ことが理解されていなかったことによる失策であると考えられるため、単純なコンプライアンス意識の強化では、問題が解決しない可能性があります。
したがって、当社では、以下の視点から、コンプライアンス教育を実施し、実効性あるコンプライアンス強化を図っていくと同時に、経理担当者に対しても適切な指導を受けられるような体制を構築してまいります。
① 何がコンプライアンス違反に相当するのか、想定外の事態に抵触することがないよう、コンプライアンス違反リスクの感知度について専門知識を有する外部の公認会計士とは業務委託契約を2025年10月に締結し、公認会計士および公認不正検査士の資格を有する専門家とは2025年7月に財務アドバイザリー契約を締結しており、双方(以下「外部専門家」という。)に助言をいただく体制としていくことが重要と考えております。
② コンプライアンス違反の懸念に遭遇した際は、当該外部専門家に確認し、財務についてのアドバイスを仰ぎ、適切な対処法を講じる必要があると考えております。
③ コンプライアンスの問題は、強いストレスを受ける特殊な環境下で、その判断力が試されることになります。実効性のあるコンプライアンス対策のため、ストレス局面での「リスク回避術」を知るために外部専門家によるコンプライアンス研修を行ってまいります。
また、コンプライアンス違反のリスクは、高いストレス環境下において、より顕在化します。したがって、コンプライアンス違反を回避するためには、役職員が、コンプライアンスに抵触する行為を選択せざるを得ない状況に直面することを回避することが重要となります。
その観点から、外部専門家によるコンプライアンス研修を通して、経営管理者にできるコンプライアンス対策に関しても、意識を浸透させていきます。コンプライアンス教育の対象者は、まずは、重要な機能を担う経営管理層以上とし、一般の社員層への対象拡大を図ってまいります。初回として、経営管理者層に向けて、2025年10月23日、一般社員層に向けては2025年10月30日に実施いたしました。今後も四半期ごとに実施していく予定であります。
(3)役職員の意識改革
コンプライアンスならびにコーポレート・ガバナンスの実践には、当事者の強い意志が必要であり、代表取締役両名を含めた役職員の意識改革が不可欠であります。これまで、売上計上や財務知識について、担当者で判断できない場合は、代表取締役両名に確認する傾向にありました。
この体制を刷新するため、顧問弁護士、顧問公認会計士、外部専門家および会計監査人に、役職員や内部監査室職員が直接確認・相談を行う運用とし、代表取締役双方自らが担当者へこれを促し、各人の当事者意識を引き出し、組織への貢献へとつなげることは、最高経営責任者の重要な責務であると認識しております。
また、各役職員が情報を共有し、権限をもって業務を遂行できる仕組みを構築するため、代表取締役双方から、全従業員に対し再発防止および組織改革に向けたメッセージを継続的に発信いたします。このメッセージは、一過性の告知に留めることなく、継続的に全従業員に対し、少なくとも四半期に一度以上の頻度で発信を行ってまいります。
あわせて、代表取締役双方についても、顧問弁護士、顧問公認会計士、外部専門家および会計監査人に横断的な助言と確認を仰ぎ、意識改革を行ってまいります。
(4)コーポレート・ガバナンスの強化
コーポレート・ガバナンスの強化のためには、監査等委員を始めとする非業務執行取締役による牽制機能の発揮が、重要となります。一方で、上場廃止により、制度的な要請が弱まることもあり、費用対効果を再検討して、コンパクトでありながら、強力で実効性の高いガバナンス体制を構築してまいります。
具体的には、以下の施策を導入してまいります。
① 2025年8月から社内決裁権限を見直し、その妥当性を検討するとともに、決裁内容を事後検証できるように、同月より証跡保存・文書記録化の徹底を図っております。
② 会長決裁事項、社長決裁事項は、毎月の取締役会時に監査等委員会のチェックを受ける運用といたします。
③ 取締役会の決議内容、報告内容を再検討した結果、2025年8月以降の会議における提出書類を明確化するとともに、取締役会の3日以上前に会議出席者に資料供覧し、取締役会における活発な議論の土壌を醸成し、有効な牽制機能が発揮される環境を整備しております。なお、決議に必要な書面および情報共有資料についても、総務、内部監査室が判断したものを提出し実践してまいります。
④ 執行役員会議などの主要会議の議事録を監査等委員に供覧し、事後チェック機能が可能となる体制を2025年8月より整備しております。
⑤ 新しく就任する会計監査人とのコミュニケーションについて、顧問公認会計士及び専門知識を有する外部専門家にも連携に入ってもらうことで強化し、当社社員だけでなく、知識を有する専門家と共有することにより、2025年10月より会計監査を経営監視機能の一部に組み込み、実効性の向上に努めてまいります。
(5)売上計上に係る適切な業務フローの構築
販売プロセスにおける業務フローの確認を行い、資産の保全と会計処理の適切性を確保するための内部統制が有効に機能する体制を整備いたします。必要な改善を行うとともに、透明性を確保し、関係者間での理解を共有できるように、現在、業務フローの見直しを進めており、2026年1月に文書化を完了いたしました。
また、売上の計上時期、ならびに、認識・測定方法について、会計基準に照らして適切に処理されるように現在見直しを行っております。これらを2026年1月にマニュアル化するとともに、通例ではない取引条件が検出された場合の対処方法についてもルール化し2026年3月に文書化いたしました。
各種文書につきましては、ルールの陳腐化や、会計基準の変遷への対応遅れが生じないように、毎年10月に見直し・更新を行うものとし、その運用ルールを明確に定めてまいります。
(6)経理機能の強化
連結対象の判定や減損会計、特殊な制約条件がある場合の売上計上ルールなど、会計専門家である公認会計士の指導アドバイスが必要なケースが発生していながら、実際には、「会計監査人とのコミュニケーション不足」により、十分な情報共有と事前相談ができておりませんでした。
今後は、情報を隠すのではなく、オープンにすることが、リスク低減のために重要であることを理解し、会計専門家である監査法人のメンバーとより密接なコミュニケーションを図ってまいります。
具体的には、定期的な経営者や経理担当責任者との面談が可能となるように、監査を委託する会計監査人に各担当者が申し入れを行ってまいります。現状は、会計監査人や外部のアドバイザーからの要望による打ち合わせや当社の経理役職員とは、週に1回以上、活発なやりとりを行っております。
また、会計処理の妥当性検討に際しては、再発したことを踏まえ、社内における会計人材の早急の強化が困難であることから、外部専門家の指導を受けることが可能な体制を2025年8月より構築しております。
現状は、顧問公認会計士、外部専門家に当社の財務アドバイザーとして協力を仰いでおります。
なお、前回の会計分野の専門家については、十分な活用ができず機能を果たせなかったため解約に至りましたが、今後は、当社の経理助言機能が途絶えることがないように、仮に連携が困難となった場合でも速やかに別の専門家に依頼し、断続的な助言体制を維持してまいります。
(7)代表取締役に対するけん制機能強化
当社の経営トップは創業者・オーナー経営者であり、カリスマ性をもって君臨しており、社外取締役以外の取締役や従業員にとって、経営者の判断に対抗することが容易ではない側面があることも認識しております。
しかしながら、当社の再建には、この創業者のリーダーシップと経営センスの発揮が必要であり、当社においては、経営者を牽制、監視監督しながら、一方で、活発な経営活動をサポートしていくことが求められているのが実情であります。
この牽制機能・経営監視機能は、本来、監査等委員を始めとした非執行取締役に期待される役割であることを再認識し、取締役会で経営監視や助言により客観性、合理性の意見をいただく所存です。併せて、上述のとおり、新しく就任する会計監査人とのコミュニケーションも強化してまいります。
さらに、財務・監査・経営関連および危機管理・リスク管理に関する専門家をアドバイザーとして、経理や内部監査室による規定知識や売上計上知識について不明瞭なことが発生した時には、財務経理課長が適時に相談を行い、ガバナンス・経営監視機能の強化のアドバイスや、不正・コンプライアンスリスクの事前検知に努めております。また、実務上で判断に窮する事項が生じた際には、専門的知識を有する公認会計士にも適時相談、助言を受けられる体制を整えております。
当社グループは、上記再発防止策を引き続き実施し、その実効性の向上に努めることで、内部統制およびコーポレート・ガバナンスの強化を図り、皆様からの信頼回復に取り組んでまいります。