有価証券報告書-第10期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

【提出】
2015/12/22 15:25
【資料】
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【項目】
116項目

対処すべき課題

I.グループ基本戦略
当社グループは平成24年9月21日に、2020年のビジョン及び3ヵ年の経営計画を定めた中期経営計画「ACKG2013」を、また平成26年9月19日に同計画の強化方針を策定いたしました。同計画に基づき、社会インフラ創造企業として、自らが社会を創造する担い手となることをスローガンに、チェンジ[変革]として、受動型ビジネスから主導型ビジネスへの転換、チャレンジ[挑戦]として、自ら投資を行い事業者としてインフラビジネスの推進に取り組んでまいります。
当社グループは、中期経営計画「ACKG2013」の強化方針に基づき、下記の施策を実施いたします。
(1) 重点化事業の投資を強化し、ナンバーワン・オンリーワンの技術・サービスを開発して、一層の重点化事業拡大を図ります。
これまでに培ったコア技術を元に、重点化事業に一層取り組むため、重点化事業に対する投資を強化いたします。重点化事業の推進によってナンバーワン・オンリーワンの技術・サービスを開発すると共に、既往事業へ展開し、技術・サービスの裾野拡大を図ります。
(2) グループ内外の連携を強化し、総合化・複合化する事業にワンストップで技術・サービスを提供いたします。
サービス提供のあらゆる局面でグループのリソースを活用・融合させるため、グループ内外の連携と個の強化に繋がる「人材確保・育成」と「基盤整備」を強化し、総合化・複雑化する社会ニーズに対応していきます。
(3) 国内公共・国内民間・海外の3軸市場の特性を踏まえ、グループとしての総合力を発揮して、競争力を高めます。
グループ内の柔軟な人材活用、技術の有効活用を推進し、グループ各社のブランドとリソースを相互に活用できる基盤整備を進めます。3軸市場の自律的な成長と3軸市場間の連携を図り、グループとしての総合力を発揮します。
Ⅱ.株式会社の支配に関する基本方針
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。
しかしながら、我が国の資本市場における株式の大量買付行為の中には、対象となる経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、建設コンサルタント事業をコアとする、純粋持株会社であります。
当社グループの企業価値の源泉は、公共・公益事業を支える建設コンサルタントとして約半世紀にわたり培ってきた経験と技術力にあります。具体的には、道路・河川・交通及び景観など国内の公共・公益事業に関する計画・調査及び設計等のコンサルタント業務のノウハウ、十分な研鑽を積んだ建設コンサルタント業務に精通した従業員の存在、また官公庁をメインとした顧客との間に築き上げられた信頼関係であり、これらの構築のためには新技術の研究開発及び人材の育成など、短期的な利益追求ではない中長期的ビジョンに立った経営を常に行っていく必要があります。
当社グループは、各社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。
そのために、「幅広い高度なマネジメント力」をコアコンピタンスとし、社会資本整備全般から企業の活動に至るまで幅広い事業において知的サービスを提供し、従来より強みのある国内公共分野に加え、海外分野、国内民間分野のマーケットシェア拡大を目指しております。業容の拡大を推進するとともに、事業領域・組織の最適化を図り、グループシナジーの強化をし、事業発掘、資金調達、資材調達、建設、運営、維持管理等を含めた「ワンストップサービス」を実現し、社会インフラ創造企業を目指します。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)として、大量買付行為について一定の合理的なルールを設定いたしました。
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
(4) 本プランの合理性
本プランが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由につきましては、以下のとおりであります。
① 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
② 企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
③ 株主意思を重視するものであること
④ 独立性の高い社外者の判断の重視
⑤ 合理的な客観的要件の設定
⑥ 独立した地位にある第三者の助言の取得
⑦ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと