有価証券報告書-第27期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社による会社分割(吸収分割)による企業結合)
当社は、2024年8月2日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アドバンテッジメディカル(以下、「アドバンテッジメディカル」という)及び株式会社アドバンテッジヘルスケア(以下、「アドバンテッジヘルスケア」という)を承継会社として、メドピア株式会社の連結子会社である株式会社Mediplat(以下、「Mediplat」という)及び株式会社フィッツプラス(以下、「フィッツプラス」という)の全事業を会社分割(吸収分割)により承継することを決議し、2024年9月30日を効力発生日として実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Mediplat
事業の内容 :クラウド型健康管理サービスの提供等
被取得企業の名称:株式会社フィッツプラス
事業の内容 :特定保健指導サービスの提供等
(2)企業結合を行った主な理由
Mediplatの参画による当社の産業保健事業の強化と、フィッツプラスの参画による当社の特定保健指導事業の強化により、各事業において業界トップシェアの地位を目指すことを目的としております。
(3)企業結合日
2024年9月30日
(4)企業結合の法的形式
Mediplatを分割会社、アドバンテッジメディカルを承継会社とする吸収分割
フィッツプラスを分割会社、アドバンテッジヘルスケアを承継会社とする吸収分割
(5)結合後企業の名称
株式会社Mediplat
株式会社フィッツプラス
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
アドバンテッジメディカル及びアドバンテッジヘルスケアが現金を対価として当該事業を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
Mediplat

取得の対価 現金	1,350,000千円
取得原価	1,350,000千円

フィッツプラス

取得の対価 現金	1,000,000千円
取得原価	1,000,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

9,181千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
Mediplat
(1)発生したのれんの金額
62,602千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
フィッツプラス
(1)発生したのれんの金額
145,222千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
Mediplat

流動資産	815,384千円
固定資産	703,987千円
資産合計	1,519,371千円
流動負債	159,100千円
固定負債	10,270千円
負債合計	169,371千円

フィッツプラス

流動資産	382,312千円
固定資産	750,147千円
資産合計	1,132,459千円
流動負債	117,054千円
固定負債	15,405千円
負債合計	132,459千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
Mediplat

内訳	金額	償却期間
顧客関連資産	611,161千円	13年

フィッツプラス

内訳	金額	償却期間
顧客関連資産	445,549千円	17年

8.企業結合に係る暫定的な処理の確定
当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。
Mediplat
暫定的に算定されたのれんの金額461,232千円は、会計処理の確定により398,630千円減少し、62,602千円となっております。のれんの減少は、主に顧客関連資産が611,161千円、繰延税金負債が211,400千円それぞれ増加したことによるものであります。
フィッツプラス
暫定的に算定されたのれんの金額438,031千円は、会計処理の確定により292,809千円減少し、145,222千円となっております。のれんの減少は、主に顧客関連資産が445,549千円、繰延税金負債が154,115千円それぞれ増加したことによるものであります。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
Mediplat

売上高	462,494千円
営業利益	29,862千円

フィッツプラス

売上高	410,525千円
営業利益	7,073千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、のれん及び顧客関連資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定し概算額に含めております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるResily株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、2025年1月1日付で吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:Resily株式会社
事業の内容 :OKRクラウド「Resily」の開発・販売、導入支援サービス 等
(2) 企業結合日
2025年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、Resily株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
Resily事業の一体運営によるグループ経営の合理化と効率化ならびに経営資源の有効活用を図ることを目的として吸収合併することといたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、Resily株式会社の税務上の繰越欠損金を当社が承継することにより回収可能性を見直し、法人税等調整額(益)が263,462千円発生いたしました。