有価証券報告書-第26期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(第8回新株予約権の行使による増資)
2024年4月25日に第8回新株予約権の全部が権利行使されました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①行使新株予約権個数	46,154個
②資本金の増加額	152,308千円
③資本剰余金の増加額	152,308千円
④増加した株式の種類及び株数	普通株式 4,615,400株

(自社株価予約取引契約の締結並びに第1回自社株価予約取引の申込み)
当社は、今後のホテルの開発・投資・運営を進める上で、当社事業と親和性が高く、シナジーが期待できるより多くの企業との戦略的な資本業務提携を積極的に策定しており、これら資本業務提携先へ当社株式を保有いただくことを想定し、自己株式の取得を検討しましたが、現状の利益剰余金がマイナスであるため、自己株式を取得できない状況にあります。
そこで、現在の余剰資金を有効に活用しつつ、戦略的に資本業務提携先へ当社株式を円滑に保有いただく選択肢が可能となる自社株価予約取引に係る契約(以下「本契約」といいます。)を、2024年5月13日にEVOLUTION Financial Groupの一員であるEVO FUND(以下「エボリューション」といいます。)との間で締結いたしました。
本取引を行うことにより、当社の経営戦略と柔軟な資本政策を図ることができ、かつ本取引の実施は、当社が掲げる企業価値・株式価値の向上に資するものと判断しております。
1.自社株価予約取引の概要
「自社株価予約取引」とは、取引当初時の当社普通株式の時価に基づいた「先渡価格」を予め設定し、基本的に将来の契約終了時点の当社普通株式の株価に基づく「終了時基準価格」と当該先渡価格との差額のみを精算(差金決済)する取引で、以下の効果をもたらす取引です。
● 終了時基準価格>先渡価格 --- 当社の差金受取り(株価上昇メリット)
● 終了時基準価格<先渡価格 --- 当社の差金支払い(株価下落リスク)
自社株価予約取引の実行に際しては、当社からの当該取引の申込みの後に、本契約に基づく取引(以下「本取引」といいます。)のヘッジ取引としてエボリューションが取引所金融商品市場において当社普通株式を取得する旨の連絡を受けております。このように当社普通株式が買付けられるという点において、自社株価予約取引は自己株式の取得に類似しておりますが、両者は異なる性質を持つ異なる取引です。
なお、本取引の履行によって、当社自らが自己株式を取得するものではありません。
2.本契約の概要
本契約に基づく個別の本取引の対象株式数の総数は1,800,000株(以下「対象株式総数」といいます。)を上限としております。本契約に基づく個別の本取引は、対象株式総数を充足するまでは複数回に分けて異なる時期に行われることがあり、個別の取引に係る先渡取引期間は重複することがあります。
第1回自社株価予約取引契約は、本契約に基づき行われる初回の取引として、下記(4)に記載される対象株式数を上限に、その一部若しくは全部について、当社とエボリューションとの間で締結される自社株価予約取引です。
当社は、第1回自社株価予約取引契約の申込みを行います。上記申込みに伴い、エボリューションは、本取引のヘッジ取引として、対象株式数の範囲内で当社普通株式の買付けを行うことが企図されています。但し、かかる買付けはエボリューションの裁量により行われるため、エボリューションが必ずしも対象株式数の上限まで買付けを行うというわけではありません。
第1回自社株価予約取引契約の概要は、以下のとおりです。

(1)	取引実行予定日	下記(4)に記載される対象株式数の上限まで買付けを行った日、又は下記(5)に記載される買付可能期間が終了した日
(2)	取引の種類	株式先渡取引(差金決済)
(3)	対象株式	当社普通株式
(4)	対象取得株式数	上限1,800,000株(2024年4月25日時点の当社総株主の議決権数の3.89%相当)。但し、1株当たり140円を上限とする。 なお、当社が自社株価予約取引の申込みをする際には、当社が対象株式に関する金融商品取引法第166条第2項に定める重要事実又は同法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実を認識していないことが前提となる。
(5)	エボリューションによる対象株式の買付可能期間	2024年5月14日～2025年5月13日。但し、エボリューションが合理的でないと判断する場合を除き、当社はエボリューションへの申込みにより買付可能期間を延長することができる。
(6)	エボリューションによる対象株式の取得方法	原則として市場より取得予定。
(7)	先渡取引期間	第1回自社株価予約取引契約の締結時点から3年間とする。但し当社とエボリューションとは、協議のうえ、合意する条件で先渡取引期間を延長することができる。
(8)	先渡価格	下記(9)に記載する当初基準価格に、取引期間に応じて次の割合(以下「先渡価格調整料率」といいます。)を掛けて算出した金額 1年目の応当日直前まで:101.5%(端数切捨て) 1年目の応当日以降2年目の応当日直前まで:103.0%(同上) 2年目の応当日以降3年目の応当日直前まで:104.5%(同上) 期限前解約が行われた場合は、期限前解約の対象となった対象株式数に応じて調整される。
(9)	当初基準価格	エボリューションが本取引のヘッジ・ポジションの構築のために買付けた対象株式の買付価格の総額
(10)	先渡購入者	当社
(11)	先渡売却者	エボリューション
(12)	決済方法	以下の状況に応じて現金決済を行う。 ① 決済基準金額 下記(13)に記載する終了時基準価格から先渡価格を差引いた金額の絶対値 ② 終了時基準価格>先渡価格の場合 終了時基準価格-先渡価格が正の値であれば、当社はエボリューションから決済基準金額の80%相当額を受取る ③ 終了時基準価格≦先渡価格の場合 終了時基準価格-先渡価格が負の値であれば、当社はエボリューションに対して決済基準金額100%相当額を支払う。
(13)	終了時基準価格	エボリューションが本取引について、終了時基準価格計算開始日から満期日(当日を含む)までの実務上可能な限り早い期間に、本取引のヘッジ・ポジションの解消のために売付けられた対象株式の売付価格の総額
(14)	終了時基準価格計算開始日	本取引の実行に際し、エボリューションにより通知される日付 当該日付は、エボリューションがヘッジ・ポジションの解消のための対象株式の売付けを行うにあたり、市況等や売却方法を勘案した上で最低限必要とされる期間を計算し、当該期間を確保するために設定される。
(15)	エボリューションによる対象株式の売付方法	下記いずれかの方法を想定している。 ① 立会内取引による売却 ② 立会外取引又は市場外取引による売却(ブロック取引等) ③ 事前公表型の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)への応募による売却 なお、エボリューションが本取引のヘッジ・ポジション解消のための対象株式の売付けを取引所金融商品市場において行う場合には、価格については金融商品取引法施行令第26条の4及び有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第12条に定める空売り規制、また数量については有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第17条第3号の規定にそれぞれ準ずる規制をそれぞれ遵守し、市場株価及び出来高に配慮しながら行うものとする。
(16)	期限前解約条項	当社が自社株買いを行う場合、市場売却による期限前解約を希望する場合、及び当社が指定する投資家が対象株式の購入に同意する場合は、本取引において、本契約所定の条件の下、その全部又は一部を任意に期限前解約することができる。 なお、当社が期限前解約の通知を行う際には、当社及びエボリューションが対象株式に関する金融商品取引法第166条第2項に定める重要事実又は同法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実を認識していないことが前提となる。
(17)	期限前解約時の決済方法	期限前解約が行われた場合、以下の状況に応じて現金決済を行う。 ① 決済基準金額 下記(18)に記載する期限前解約時終了時基準価格から下記(19)に記載する期限前解約時先渡価格を差引いた金額の絶対値 ② 期限前解約時終了時基準価格>期限前解約時先渡価格の場合 期限前解約時終了時基準価格-期限前解約時先渡価格が正の値であれば、当社はエボリューションから決済基準金額の80%相当額を受取る ③ 期限前解約時終了時基準価格≦期限前解約時先渡価格の場合 期限前解約時終了時基準価格-期限前解約時先渡価格が負の値であれば、当社はエボリューションに対して決済基準金額100%相当額を支払う。
(18)	期限前解約時終了時基準価格	期限前解約の対象となった対象株式数につき、エボリューションが本取引のヘッジ・ポジションの解消のために売付けられた対象株式の売付価格の総額
(19)	期限前解約時先渡価格	当初基準価格を、本取引のヘッジ・ポジション構築のために買付けた対象株式の株式数で除し、期限前解約の対象となった対象株式数を乗じ、更にその時点で適用のある先渡価格調整料率を掛けて算出した額
(20)	期限前解約条項に基づく期限前解約に伴うペナルティ・コスト(損害金)	なし
(21)	申込金	本取引について、当社はエボリューションに対して、本取引の先渡価格と同等金額の申込金を差入れる。なお、取引条件が確定した際、申込金差入額が本取引の先渡価格の金額を上回る場合には、かかる余剰金額については直ちに当社に返還される。また、先渡価格の変更等の事情に伴い申込金の不足が生じた場合、先渡購入者は、直ちに当該不足額を先渡売却者に差し入れる。 本取引が終了する場合、エボリューションは、当社から受領した申込金の全額を当社に対して返還する。 なお、申込金とは別に本取引の媒介者として支援業務を提供するEVOLUTION JAPAN証券株式会社へのアレンジメント手数料を支払うものとする。
(22)	先渡価格の調整	対象株式について株式分割、株式併合、その他対象株式の理論価格に変動を及ぼす事象(時価による新株式発行等は含まれない)が生じた場合には、先渡価格等は調整される。

3.会計上の取扱い及び翌連結会計年度から当該契約終了時に至る連結損益に与える影響 会計上の取扱いについては、ヘッジ会計は適用せず、四半期決算ごとに時価評価いたします。すなわち、各四半期末における当社普通株式の時価が前四半期末における時価(当初四半期においては先渡価格)を上回った場合は、「営業外収益」を計上いたします。 一方で、各四半期末における当社普通株式の時価が前四半期末における時価(当初四半期においては先渡価格)を下回った場合は「営業外費用」を計上いたします。 いずれの場合においても、満期終了、又は解約をされない限りは評価損益であり、キャッシュ・フローは発生いたしません。