四半期報告書-第15期第1四半期(平成26年3月1日-平成26年5月31日)
(重要な後発事象)
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成26年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
本件は、当社の従業員の業績目標へのコミットメントを一層強め当社の中長期的な業績目標である平成29年2月期における営業利益28億円の達成を目指しながら、当社の業績向上に対する意欲及び士気を一層向上させることを目的として当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行するものであります。そのため、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、新株予約権の権利行使の条件として利益目標の達成を盛り込んでおります。
2.新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の数
8,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式800,000株とし、下記(3)①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成26年7月11日の東京証券取引所における普通取引の終値である1,580円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成29年6月1日から平成31年7月12日までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
i) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i)記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ) 本新株予約権は、平成27年2月期から平成29年2月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における税金等調整前当期純利益が下記(a)乃至(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき税金等調整前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)14億円を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(b)21億円を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の75%まで
(c)28億円を達成した場合、全ての本新株予約権
ⅱ) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権の割当日
平成26年8月20日
(5) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3)⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成26年8月29日
(9) 申込期日
平成26年7月30日～平成26年8月5日
(10) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社または当社子会社の取締役及び従業員 232名 8,000個
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成26年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
本件は、当社の従業員の業績目標へのコミットメントを一層強め当社の中長期的な業績目標である平成29年2月期における営業利益28億円の達成を目指しながら、当社の業績向上に対する意欲及び士気を一層向上させることを目的として当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行するものであります。そのため、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、新株予約権の権利行使の条件として利益目標の達成を盛り込んでおります。
2.新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の数
8,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式800,000株とし、下記(3)①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成26年7月11日の東京証券取引所における普通取引の終値である1,580円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 | |
| 分割(または併合)の比率 | ||
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成29年6月1日から平成31年7月12日までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
i) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i)記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ) 本新株予約権は、平成27年2月期から平成29年2月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における税金等調整前当期純利益が下記(a)乃至(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき税金等調整前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)14億円を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(b)21億円を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の75%まで
(c)28億円を達成した場合、全ての本新株予約権
ⅱ) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権の割当日
平成26年8月20日
(5) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3)⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成26年8月29日
(9) 申込期日
平成26年7月30日～平成26年8月5日
(10) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社または当社子会社の取締役及び従業員 232名 8,000個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
