有価証券報告書-第15期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年7月15日取締役会決議
	事業年度末現在 (平成26年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年2月28日)
新株予約権の数(個)	37,000(注)1	37,000(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	37,000(注)1	37,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2	同左
新株予約権の行使期間	平成26年8月15日～ 平成31年8月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)3	同左
新株予約権の行使の条件	(注)4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5	同左
代用払込みに関する事項	(注)2	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6	同左

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合
は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社
は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して、現物出資される財産の内容は、以下のとおりであります。
①本新株予約権の行使に際して出資される財産は、河端繁および当社の間の平成24年2月14日付融資枠契約書、平成24年6月11日付融資枠契約書およびそれらに附帯する覚書並びに平成26年8月1日付金銭消費貸借条件変更契約書に基づく貸金元本債権(以下、「本ローン債権」という。)とし、その価額は金185,000千円とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される本ローン債権の債権額は、行使価額(下記④に定義する。)に本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
③本新株予約権の行使に際して出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅する。
④本新株予約権の行使に際して出資される本ローン債権の当社普通株式1株あたりの価額(以下、「行使価額」という。)は、金5千円とする。ただし、行使価額は下記⑤に定めるところに従い調整される。
⑤当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
					分割(または併合)の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
						1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、以下のとおりとなります。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
③本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権行使の条件は以下のとおりとなります。
①新株予約権者が、本ローン債権の全部を劣後債務から通常債務へ転換した場合は、本新株予約権の行使を
行うことはできない。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③本ローン債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合、本ローン債権の全部が消滅した日以降、本
新株予約権の行使はできないものとする。
5.本新株予約権は、当社以外に譲渡することができない。本新株予約権を当社に譲渡する場合は、当社取締役会
の決議による承認を要するものとする。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(本ローン債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。)、新設分割(本ローン債権に係る債務が新設分割により承継される場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は再編対象会社の新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は再編対象会社の新株予約権に準用する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注記2に準じて決定し、その価額は、注記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月15日から平成31年8月14日までの行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成26年8月15日から平成31年8月14日までの行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注記3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
注記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株
式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、注記4①または③に定める規定により、新株予約権者が本新
株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、本新株予約権を新株予約権者から無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得すること
ができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。