有価証券報告書-第21期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)
(重要な後発事象)
1.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成29年3月9日開催の取締役会において、平成29年9月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方法により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社を設立することを決議し、平成29年3月30日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社(以下「本分割準備会社」といいます。)」を設立いたしました。
また、当社は、平成29年4月20日開催の取締役会において、平成29年9月1日(予定)を効力発生日として当社の営業本部が所管する飲食事業を本分割準備会社に吸収分割の方式により承継を行うこと(以下「本吸収分割」といいます。)を決議し、同日、本分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
この吸収分割による持株会社体制への移行について、平成29年5月26日開催の第21回定時株主総会に吸収分割契約承認及び一部定款変更に関する議案を付議し、同定時株主総会において決議されております。
なお、平成29年9月1日付で、当社は「株式会社DDホールディングス」に、吸収分割承継会社は「株式会社ダイヤモンドダイニング」にそれぞれ商号を変更する予定であります。
① 持株会社体制への移行の背景と目的
当社、連結子会社10社、非連結子会社2社及び持分法適用関連会社である株式会社ゼットン(証券コード:3057、株券等所有割合42.00%)の計14社からなる当社グループは、『GIVE "FUN & IMPACT" TO THE WORLD.』を企業理念とし、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテインメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へ促すお店作りを追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、当社グループビジョンである『世界一のエンターテインメント企業グループ』の実現に向け、アミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大し、平成29年3月末現在、国内外合わせて274店舗(ゼットングループ含め340店舗)を直営展開しております。
このような現況の中、当社は、持株会社体制に移行することにより、主に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さらなる企業価値向上を目指します。
② 持株会社体制への移行の要旨について
(1)本吸収分割の日程
持株会社化及び分割準備会社設立承認取締役会 平成29年3月9日
分割準備会社の設立 平成29年3月30日
吸収分割契約締結承認取締役会 平成29年4月20日
吸収分割契約締結 平成29年4月20日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成29年5月26日
吸収分割の効力発生日 平成29年9月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、本分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社は普通株式1,800株を発行し、その総数を分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社の営業本部が所管する飲食事業に属する資産、債務、雇用契約等を除くその他の権利義務(本吸収分割に別段の定めがあるものを除きます。)を承継します。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割の効力発生日以後における収益状況について、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事象が現在のところ予測されておらず、従前どおり、本吸収分割により当社及び承継会社の負担すべき債務の履行の見込みがあるものと判断いたします。
③ 本吸収分割の当事会社の概要
(注)1.分割会社は、平成29年9月1日付で「株式会社DDホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、平成29年9月1日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング」に商号変更予定です。
3.承継会社は直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.大株主及び持株比率は自己株式を除く発行済株式の総数に対する、保有株式数の割合の高い上位10位の株主を記載しております。
5.当社は平成27年3月1日を効力発生日として、普通株式1株を3株に分割しておりますが、平成27年2月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を記載しております。
6.当社は平成27年3月1日を効力発生日として、普通株式1株を3株に分割しておりますが、平成27年2月期については、当該株式分割前の実際の配当金を記載しております。
④ 分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社の営業本部が所管する飲食事業
(2)分割する部門の経営成績(平成29年2月期)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年2月28日現在)
(注)上記金額は、平成29年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
⑤ 本吸収分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成29年9月1日予定)
⑥ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
2.株式取得による連結子会社化
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、「chano-ma」「石塀小路豆ちゃ」の業態をはじめとした飲食店舗等を展開している株式会社商業藝術の発行済全株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
1.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成29年3月9日開催の取締役会において、平成29年9月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方法により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社を設立することを決議し、平成29年3月30日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社(以下「本分割準備会社」といいます。)」を設立いたしました。
また、当社は、平成29年4月20日開催の取締役会において、平成29年9月1日(予定)を効力発生日として当社の営業本部が所管する飲食事業を本分割準備会社に吸収分割の方式により承継を行うこと(以下「本吸収分割」といいます。)を決議し、同日、本分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
この吸収分割による持株会社体制への移行について、平成29年5月26日開催の第21回定時株主総会に吸収分割契約承認及び一部定款変更に関する議案を付議し、同定時株主総会において決議されております。
なお、平成29年9月1日付で、当社は「株式会社DDホールディングス」に、吸収分割承継会社は「株式会社ダイヤモンドダイニング」にそれぞれ商号を変更する予定であります。
① 持株会社体制への移行の背景と目的
当社、連結子会社10社、非連結子会社2社及び持分法適用関連会社である株式会社ゼットン(証券コード:3057、株券等所有割合42.00%)の計14社からなる当社グループは、『GIVE "FUN & IMPACT" TO THE WORLD.』を企業理念とし、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテインメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へ促すお店作りを追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、当社グループビジョンである『世界一のエンターテインメント企業グループ』の実現に向け、アミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大し、平成29年3月末現在、国内外合わせて274店舗(ゼットングループ含め340店舗)を直営展開しております。
このような現況の中、当社は、持株会社体制に移行することにより、主に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さらなる企業価値向上を目指します。
② 持株会社体制への移行の要旨について
(1)本吸収分割の日程
持株会社化及び分割準備会社設立承認取締役会 平成29年3月9日
分割準備会社の設立 平成29年3月30日
吸収分割契約締結承認取締役会 平成29年4月20日
吸収分割契約締結 平成29年4月20日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成29年5月26日
吸収分割の効力発生日 平成29年9月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、本分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社は普通株式1,800株を発行し、その総数を分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社の営業本部が所管する飲食事業に属する資産、債務、雇用契約等を除くその他の権利義務(本吸収分割に別段の定めがあるものを除きます。)を承継します。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割の効力発生日以後における収益状況について、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事象が現在のところ予測されておらず、従前どおり、本吸収分割により当社及び承継会社の負担すべき債務の履行の見込みがあるものと判断いたします。
③ 本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 平成29年2月28日現在 | 承継会社 平成29年3月30日設立時現在 | |||||||||||||
| (1)名称 | 株式会社ダイヤモンドダイニング | 株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社 | ||||||||||||
| (2)所在地 | 東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階 | 東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階 | ||||||||||||
| (3)代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 松村 厚久 | 代表取締役社長 鹿中 一志 | ||||||||||||
| (4)事業内容 | 飲食事業(居酒屋・レストラン等)の経営・企画・運営 | 飲食事業(居酒屋・レストラン等)の経営・企画・運営 | ||||||||||||
| (5)資本金 | 661百万円 | 10百万円 | ||||||||||||
| (6)設立年月日 | 平成8年3月1日 | 平成29年3月30日 | ||||||||||||
| (7)発行済株式数 | 7,779,900株 | 200株 | ||||||||||||
| (8)決算期 | 2月末 | 2月末 | ||||||||||||
| (9)大株主及び 持株比率 | 松村 厚久 | 36.95% | 株式会社ダイヤモンドダイニング | 100.00% | ||||||||||
| 株式会社松村屋 | 9.78% | |||||||||||||
| アサヒビール株式会社 | 4.53% | |||||||||||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.99% | |||||||||||||
| J.P.MORGAN SECURITIES LLC-CLEARING (常任代理人 シティバンク銀行株式会社) | 0.95% | |||||||||||||
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 0.87% | |||||||||||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 0.82% | |||||||||||||
| 大和証券株式会社 | 0.76% | |||||||||||||
| 日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 0.75% | |||||||||||||
| 米田 明夫 | 0.70% | |||||||||||||
| (10)当事会社間 の関係 | 資本関係 | 分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 | ||||||||||||
| 人的関係 | 分割会社は、承継会社に取締役を派遣しております。 | |||||||||||||
| 取引関係 | 承継会社は事業を開始していないため分割会社との取引関係はありません。 | |||||||||||||
| (11)最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||||||||||||||
| 株式会社ダイヤモンドダイニング(連結) | 株式会社ダイヤモンドダイニング 分割準備会社 (個別) | |||||||||||||
| 決算期 | 平成27年 2月期 | 平成28年 2月期 | 平成29年 2月期 | 平成29年 3月30日現在 | ||||||||||
| 純資産 | 3,378 | 3,192 | 3,955 | 10 | ||||||||||
| 総資産 | 14,686 | 15,872 | 18,737 | 10 | ||||||||||
| 1株当たり純資産(円) | 473.21 | 430.03 | 512.04 | 50,000 | ||||||||||
| 売上高 | 26,079 | 29,820 | 30,509 | - | ||||||||||
| 営業利益 | 964 | 952 | 1,641 | - | ||||||||||
| 経常利益 | 956 | 889 | 1,435 | - | ||||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | 385 | △262 | 648 | - | ||||||||||
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)(円) | 54.36 | △36.62 | 86.52 | - | ||||||||||
| 1株当たり配当金 (円) | 35.00 | 12.00 | 15.00 | - |
(注)1.分割会社は、平成29年9月1日付で「株式会社DDホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、平成29年9月1日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング」に商号変更予定です。
3.承継会社は直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.大株主及び持株比率は自己株式を除く発行済株式の総数に対する、保有株式数の割合の高い上位10位の株主を記載しております。
5.当社は平成27年3月1日を効力発生日として、普通株式1株を3株に分割しておりますが、平成27年2月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益を記載しております。
6.当社は平成27年3月1日を効力発生日として、普通株式1株を3株に分割しておりますが、平成27年2月期については、当該株式分割前の実際の配当金を記載しております。
④ 分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社の営業本部が所管する飲食事業
(2)分割する部門の経営成績(平成29年2月期)
| 分割する部門の実績 (a) | 当社単体の実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高(百万円) | 14,508 | 14,537 | 99.8% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年2月28日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 773 | 流動負債 | 1,244 |
| 固定資産 | 3,634 | 固定負債 | 1,175 |
| 合計 | 4,407 | 合計 | 2,419 |
(注)上記金額は、平成29年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
⑤ 本吸収分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成29年9月1日予定)
| 分割会社 | 承継会社 | |
| (1)名称 | 株式会社DDホールディングス (平成29年9月1日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング」より商号変更予定) | 株式会社ダイヤモンドダイニング (平成29年9月1日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社」より商号変更予定) |
| (2)所在地 | 東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階 | 東京都港区芝四丁目1番23号 三田NNビル18階 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 松村 厚久 | 現時点では確定しておりません。 |
| (4)事業内容 | グループ経営に関する事業等 | 飲食事業(居酒屋・レストラン等)の経営・企画・運営 |
| (5)資本金 | 661百万円 | 100百万円 |
| (6)決算期 | 2月末 | 2月末 |
⑥ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
2.株式取得による連結子会社化
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、「chano-ma」「石塀小路豆ちゃ」の業態をはじめとした飲食店舗等を展開している株式会社商業藝術の発行済全株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。