有価証券報告書-第30期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(関連当事者情報)
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 ジークス	東京都 渋谷区	50,000	企画・マーケティング 事業	(被所有)直接 2.28	役員の兼務	子会社株式 の取得 (注)1	622,435	未払金	472,435
							担保の提供 (注)2	450,000	現金及び預金	450,000

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。
2.株式会社ジークスの金融機関からの借入の一部に対して定期預金の担保提供を行っております。
3.取引金額には消費税等は含めておりません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者	赤坂 惠司	-	-	当社取締役	-	子会社株式 の譲渡	子会社株式 の譲渡 (注) 1、3	0	-	-
役員が議決権の過半数を所有している会社	Blockshine Japan 株式会社	東京都 渋谷区	50,000	ブロックチェーン関連事業	-	資金の貸付	資金の貸付 (注) 2、3、4	-	短期 貸付金	232,000
	Blockshine Singapore Pte Ltd	シンガポール	28,930	ブロックチェーン関連事業	-	資金の貸付	資金の貸付 (注) 2、3、4	-	短期 貸付金	96,617

(注)1.Blockshine Japan株式会社は債務超過であったことから、2020年2月14日開催の当社取締役会での承認のもと、1円で譲渡いたしました。
2.上記1のとおり、Blockshine Japan株式会社の株式を、当社取締役の赤坂惠司氏に譲渡したため、Blockshine Japan株式会社及び同社の100%子会社であるBlockshine Singapore Pte Ltdは、役員が議決権の過半数を所有する会社となりました。
3.赤坂惠司氏は、2020年2月27日をもって当社取締役を退任しており、当事業年度末日においては関連当事者に該当しません。取引金額及び期末残高は、その時点でのものを記載しております。
4.Blockshine Japan株式会社への短期貸付金について232,000千円、Blockshine Singapore Pte Ltdへの短期貸付金に対して96,617千円の貸倒引当を計上しております。また、当連結会計年度において、合計328,617千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 ジークス	東京都 渋谷区	50,000	企画・マーケティング 事業	(被所有)直接 2.28	債務の保証	債務の保証(注)1	51,251	-	-

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において316,615千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は51,251千円であります。
2.取引金額には消費税等は含めておりません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 ジークス	東京都 渋谷区	50,000	企画・マーケティング 事業	(被所有)直接 2.28	債務の保証	債務の保証(注)1	49,743	-	-
	株式会社インデックス	東京都 渋谷区	10,000	経理財務 サービス	-	業務の委託	業務委託費の支払	36,000	-	-
	Blockshine Technology Corporation Pty Ltd (注)2	オーストラリア	330,450	仮想通貨業務と同システム開発	-	業務の委託	業務委託費の支払	33,698	前払費用	10,691
									買掛金	23,007
	BastionPay Technology Pty Ltd (注)2	オーストラリア	127,579	仮想通貨業務と同システム開発	-	業務ライセンスの取得 カストディ 業務の受託	業務ライセンスの取得 (注)3	98,435	-	-
							カストディ売上 (注)4	100,523	売掛金	54,194
	Bax Company Limited	香港	140	化粧品の企画販売	-	商品の販売	商品の販売 (注)4	-	長期未収入金	10,161

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において1,508千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は49,743千円であります。
2.BastionPay Technology Pty Ltdは、当社の取締役であったLayla Dong 氏が議決権の67%を所有しているBlockshine Technology Corporation Pty Ltdが、議決権の100%を所有する会社であります。なお、Layla Dong 氏は2019年12月26日をもって当社取締役を退任しており当連結会計年度末日においては関連当事者に該当しません。取引金額及び期末残高は、その時点でのものを記載しております。
3.ライセンスの譲受価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
4.BastionPay Technology Pty Ltdへの売掛金54,194千円、Bax Company Limitedへの長期未収入金10,161千円の全額について、貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において、BastionPay Technology Pty Ltdへの売掛金に対して54,194千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
5.取引金額には消費税等は含めておりません。