有価証券報告書-第29期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
(連結子会社による使用許諾権等の取得)
2019年3月28日の当社取締役会において、連結子会社であるBlockshine Singapore Pte.Ltd.は、BastionPay Technology Pty Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等の取得について決議し、2019年3月29日付で契約締結いたしました。
①事業譲受の目的
現状の仮想通貨交換所は個人からの資金受付、取引マッチングサービス、資産管理などすべての金融機能が一つの企業に集約しすぎている部分があり、さらに収益性があるコイン販売機能やスプレッドが取れる取引機能に資源が集中する傾向があります。それらの結果、過去の仮想通貨交換所のハッキング事件のとおり、カストディ業務の脆弱性からくるコインの流出により、仮想通貨業界全体の混乱が発生しております。そのため、当社グループとしては、今後仮想通貨業界の発展のためにはカストディ業務の強化が必須であると考えておりました。またキャッシュレス推進システムは、東南アジア(シンガポール、マレーシア、タイ)では政府がキャッシュレス決済の普及に向けて積極的に取り組んでおり、この面からの追い風を見込めることから、当社グループとしてはビジネスチャンスが大いにあるものと考えております。
②事業譲受相手先企業の名称及び事業の内容
企業の名称:BastionPay Technology Pty Ltd
事業内容:仮想通貨カストディ業務と同システム開発、仮想通貨送金、決済業務と同システム開発
③事業譲受日
2019年4月1日
④譲受価額及び決済方法
譲受価額:5億円(5年分割払いによる現金決済)
⑤企業結合の法的形式
事業譲受
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
2019年5月27日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について2019年6月27日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2019年3月31日現在で3,474,479千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。当社では、早期の業績回復と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、繰越損失の解消には相当の期間を要するものと見込まれます。つきましては、今般、この欠損金を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものです。具体的には、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
なお、本件は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はありませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではありません。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものです。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金2,438,187千円のうち、2,338,187千円
資本準備金2,441,189千円のうち、1,136,292千円
②増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金3,474,479千円
(3)剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記(2)に記載した資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金3,474,479千円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものです。
①減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金3,474,479千円
②増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金3,474,479千円
(4)日程
①取締役会決議日 2019年5月27日
②株主総会決議日 2019年6月27日
③債権者異議申述公告日 2019年7月30日(予定)
④債権者異議申述最終期日 2019年8月30日(予定)
⑤効力発生日 2019年8月31日(予定)
(連結子会社による使用許諾権等の取得)
2019年3月28日の当社取締役会において、連結子会社であるBlockshine Singapore Pte.Ltd.は、BastionPay Technology Pty Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等の取得について決議し、2019年3月29日付で契約締結いたしました。
①事業譲受の目的
現状の仮想通貨交換所は個人からの資金受付、取引マッチングサービス、資産管理などすべての金融機能が一つの企業に集約しすぎている部分があり、さらに収益性があるコイン販売機能やスプレッドが取れる取引機能に資源が集中する傾向があります。それらの結果、過去の仮想通貨交換所のハッキング事件のとおり、カストディ業務の脆弱性からくるコインの流出により、仮想通貨業界全体の混乱が発生しております。そのため、当社グループとしては、今後仮想通貨業界の発展のためにはカストディ業務の強化が必須であると考えておりました。またキャッシュレス推進システムは、東南アジア(シンガポール、マレーシア、タイ)では政府がキャッシュレス決済の普及に向けて積極的に取り組んでおり、この面からの追い風を見込めることから、当社グループとしてはビジネスチャンスが大いにあるものと考えております。
②事業譲受相手先企業の名称及び事業の内容
企業の名称:BastionPay Technology Pty Ltd
事業内容:仮想通貨カストディ業務と同システム開発、仮想通貨送金、決済業務と同システム開発
③事業譲受日
2019年4月1日
④譲受価額及び決済方法
譲受価額:5億円(5年分割払いによる現金決済)
⑤企業結合の法的形式
事業譲受
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
2019年5月27日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について2019年6月27日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2019年3月31日現在で3,474,479千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。当社では、早期の業績回復と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、繰越損失の解消には相当の期間を要するものと見込まれます。つきましては、今般、この欠損金を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものです。具体的には、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
なお、本件は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はありませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではありません。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものです。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金2,438,187千円のうち、2,338,187千円
資本準備金2,441,189千円のうち、1,136,292千円
②増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金3,474,479千円
(3)剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記(2)に記載した資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金3,474,479千円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものです。
①減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金3,474,479千円
②増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金3,474,479千円
(4)日程
①取締役会決議日 2019年5月27日
②株主総会決議日 2019年6月27日
③債権者異議申述公告日 2019年7月30日(予定)
④債権者異議申述最終期日 2019年8月30日(予定)
⑤効力発生日 2019年8月31日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
