有価証券報告書-第31期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(1) 第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行について
当社は、2021年4月21日開催の取締役会において、ハヤテマネジメント株式会社(以下「HM社」といいます)を割当先とするに第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)の発行を行うことを決議し、2021年5月7日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

(1)割当日	2021年5月7日
(2)発行新株予約権数	140,000個
(3)発行価額	総額15,960千円(本新株予約権1個当たり114円)
(4)当該発行による潜在株式数	14,000,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額おいても、潜在株式数は14,000,000株です。
(5)調達資金の額	1,729,081千円(差引手取概算額)(注) (内訳) 新株予約権発行分 15,960千円 新株予約権行使分 1,713,121千円
(6)行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額 129円 下限行使価額 71.5円 行使価額は、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下「修正日」といいます。)の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が、71.50円を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、本新株予約権140,000個の全量をHM社に割り当てます。
(8)新株予約権の行使期間	自 2021年5月10日 至 2023年5月10日
(9)資金の使途	運転資金375,000千円、新製品開発費用200,000千円、新製品広告費用979,000千円、既存製品広告費用75,000千円、事業拡大のための投資100,000千円
(10)その他	本新株予約権は、会社法第236条第1項6号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、契約において、HM社が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付されております。ただし、①HM社又はHM社の関連会社であるハヤテインベストメント株式会社(以下、両社を総称して「ハヤテグループ」といいます。)がその一部又は全部の出資を成す法人等(組合、投資信託を含む。)、②ハヤテグループの役職員、③ハヤテグループの役職員がその一部又は全部の出資を成す法人等(組合、投資信託を含む。)(以下、①から③までを総称して「事前承諾先」といいます。)の間の譲渡については、当社は予めこれを承諾するものとします。 HM社においては、その本新株予約権は基本的に行使を前提としており、その行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、HM社が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であること、また、HM社が本新株予約権を事前承諾先に譲渡する場合にも事前承諾先において同様の保有方針とすることを口頭にて確認しております。

(注)全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(92,000千円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動します。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
(2) 第10回新株予約権の取得及び消却
当社は、2021年4月21日開催の取締役会において、2020年10月16日に発行した第10回新株予約権の残存する全てを取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、同日をもって取得及び消却を完了いたしました。

取得及び消却した新株予約権の数	26,280個 (潜在株式数2,628,000株)
取得価額	2,049千円
取得日及び消却日	2021年4月21日
取得及び消却を行う理由	第10回新株予約権の発行後において、当社の株価が行使価額を下回り、または大幅に上回らない水準で推移したことなどから発行時の想定のとおりに行使が進んでおらず、また、今後の行使の確実性が乏しいことから、当社は、本新株予約権の行使により見込んでいた調達額700,000千円のうち調達に至っていない364,000千円の資金が不足することとなりました。 また、中期経営計画に基づき必要資金が増大していることから、別途の資金調達を検討する必要があると考え、第三者割当による第11回新株予約権の発行により新たな資金調達を行うことといたしました。 このため、第11回新株予約権により、2021年度及び2022年度に必要な資金を確保できるものと考え、他方、さらなる株式価値の希薄化の軽減を図ることも重要であるとの考えから、本新株予約権の発行要項に従い、残存する本新株予約権の全部を取得した上で消却することといたしました。

(3) 新株予約権の行使による新株式の発行
① 2020年9月30日開催の取締役会決議に基づき2020年10月16日に発行した第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

行使された新株予約権の数	12,566個
権利行使の時期	2021年4月1日から2021年4月9日まで
発行する株式の種類および数	普通株式 1,256,600株
株式の発行価額	1株につき137円
株式の発行価額の総額	173,134千円
資本組入額の総額	86,567千円
資金の使途	新製品広告費用及び運転資金

② 2021年4月21日開催の取締役会決議に基づき2021年5月7日に発行した第11回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

行使された新株予約権の数	20,918個
権利行使の時期	2021年5月17日から2021年6月28日まで
発行する株式の種類および数	普通株式 2,091,800株
株式の発行価額	1株につき81.24円から94.74円
株式の発行価額の総額	186,537千円
資本組入額の総額	93,268千円
資金の使途	運転資金、新製品開発費用、新製品広告費用、既存製品広告費用、事業拡大のための投資