有価証券報告書-第30期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成されております。
・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。
・取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)により構成されております。
・監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、独立した客観的な立場から取締役の業務執行の監査を行っております。

③ 当該体制を採用する理由
当社は上記のように監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しております。
具体的には、経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月1回の定例取締役会を開催しており、また、常勤取締役等による経営会議を随時実施することで機動的な意思決定及び業務執行を行っております。監査役や内部監査による監査を充実させることで、経営に対する監視の強化を図り、内部統制システムを強化するため、内部統制目標の識別を行い、内部統制文書の整備等を進めております。
株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。株主の皆様が会社の状況を理解しやすいように運営してまいります。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役間相互の業務執行監視をしております。また、監査役3名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。
監査役会の監査活動は、重要会議への出席、各事業部門のヒアリング、代表取締役、取締役及び内部監査担当者との意見交換、監査法人との情報交換等、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
④ 企業統治に関するその他事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
・子会社管理体制の整備の状況
当社子会社に対して取締役、監査役を派遣し業務執行を監督、監査を行うとともに、稟議申請等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。