訂正有価証券報告書-第40期(2024/04/01-2025/03/31)

(資本提携を伴う事業提携契約)
当社は、2025年3月10日開催の取締役会において、株式会社ワールドホールディングス(以下、ワールドホールディングス)との間で資本業務提携(以下、本資本業務提携)を行うこと、また本資本業務提携を定める契約(以下、本資本業務提携契約)を締結することについて決議しました。

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所
2025年3月10日	株式会社ワールドホールディングス	福岡県北九州市小倉北区大手町11番2号

なお、2025年6月20日開催の取締役会において、本資本業務提携契約の一部内容について変更を行う旨を決議し、同日付で変更契約を締結しています。変更内容は下記(2)①に記載のとおりです。
(1)本契約の目的
本資本業務提携は、当社がワールドホールディングスを引受人として行う自己株式の処分を通じて、当社の財務体質の改善に必要な資金の調達を行うとともに、「両社の強み・弱みを相互に補完しあうベストパートナー戦略」を基本方針とし、両社共通の事業である人材ビジネス事業を中心として、多様な人材の確保及び顧客ニーズに応じた人材マッチングや、西日本エリアに強みを持つワールドホールディングスと、東日本エリアに強みを持つ当社グループとのビジネスエリアの補完、当社グループのEMS事業及びPS事業が有する工場運営ノウハウの共有やこれを活かしたものづくり人材の育成など、広く協力体制を構築することにより、両社の更なる企業価値の向上を実現することを目的としています。
また、本資本業務提携においては、ワールドホールディングスが一定の持株比率を維持することが前提となっていることから、本資本業務提携契約において下記(2)①に記載の当社株式の譲渡制限が定められ、また、本資本業務提携を効果的に進めるため、本資本業務提携契約において下記(2)③に記載の取締役の指名等に関する合意が定められております。
(2)本契約の内容
① 資本提携の内容
・当社は、下記の要領で当社の保有する自己株式について、ワールドホールディングスに対する第三者割当の方法による処分を行い、ワールドホールディングスはその総数を引き受ける。

払込期日	2025年3月26日
処分する株式の種類及び数	普通株式3,719,700株
処分価格	1株につき372円
調達資金の額	1,383,728,400円

・ワールドホールディングスは、上記払込期日以降2年間、当社の事前の書面による同意なくして、その保有する当社の株式(以下、対象株式)の譲渡(取引所金融商品市場内外を問わない)、担保提供その他の処分(以下、譲渡等)をしてはならない。ワールドホールディングスは、上記払込期日から2年を経過した日以降、対象株式の譲渡等をしようとする場合、譲渡等の方法及び相手方等について、商業的に合理的な範囲において、当社と事前に協議するものとする。
・なお、2025年3月10日付で締結した本資本業務提携契約においては、当初ワールドホールディングスが当社の事前の同意なく当社株式の買増しを行うことを制限する旨の合意を行っておりましたが、2025年5月15日に公表した、新たな中期経営計画で掲げた目標を達成するためには、ガバナンス体制の強化を図りつつ、当社グループにおける3つの事業(人材ビジネス事業、EMS事業及びカスタム電源事業)における利益成長とワールドホールディングスとの本資本業務提携を着実に推進していくことが重要であると考えており、当該観点も踏まえ、上記合意について、2025年6月20日付で、ワールドホールディングスが当社株式の買増しを行う場合には、適用ある法令等を遵守することを求める旨の合意に変更いたしました。
② 業務提携の内容
当社とワールドホールディングスは以下に掲げる事項に関する業務提携を行う。
・人材ビジネス事業におけるエリア補完
それぞれが持つ商圏(当社:東日本、ワールドホールディングス:西日本)を相互に連携させることで、国内を網羅的にカバーし、機動的な拠点戦略を実行する。
・多様な人材の採用強化・連携
両社が持つ採用ツールやインフラ等を連携させ、人材採用のマッチング効率をあげる事によって、両社の従業員及び求職者の視点に立った適材適所への配属を実現させる。
・ものづくりノウハウの融合によるサービスラインナップの強化、ものづくり人材の育成
両社人材ビジネス事業における、構内請負のノウハウの融合、並びに当社EMS事業及びPS事業における工場運営や品質保証・品質管理などメーカーとしてのノウハウを取り入れることで、人材ビジネスにおける請負・受託の事業基盤強化、収益性向上を図る。
・事業セグメントの垣根を超えた横断的営業体制の確立
様々な分野・領域においてグループ会社を持つ、ワールドホールディングスの経営資源活用により、当社グループ各事業における横断的営業活動を実施。さらに、ワールドホールディングスが展開するシームレス戦略によって両社間の有機的連携が可能となり、サービス領域の拡充によって、クライアントニーズにワンストップで応えられる体制を確立する。
・外国人材に対するノウハウの活用、及び規模の拡大
国内における外国人材ニーズに対し、受入れから教育、就業支援など、当社が有するノウハウを活かし、両社における潜在需要の掘り起こしを実施。将来さらなる需要が見込まれる外国人材への対応について協業を通じて強化する。
③ 取締役の指名等に関する合意内容
ワールドホールディングスの当社の総議決権数に対する議決権保有割合が 0.1(10%)以上であることを条件に、ワールドホールディングスは、当社の取締役1名(但し、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を充足する者に限る。)を指名する権利を有するものとし、当社は、株主総会において、ワールドホールディングスの指名する者1名が取締役に選任されるように最大限努力する。
(3)意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響
当社はHS・EMS・PSの3つの事業セグメントを展開するという、特長ある事業構成でグローバル成長を目指し、HS事業における採用戦略の見直し及び国内外における拠点戦略の見直し並びにEMS事業の生産能力増強投資を進める方針である一方、さらなる企業価値の向上のためには、その基盤となる財務体質の改善、資本増強が経営課題となっており、その課題に対する方策を検討してまいりました。
そのような中、当社は、かねてより、共に人材ビジネスを共通の事業として営むワールドホールディングスと事業上の連携について意見交換等を行っておりましたが、2025年1月中旬より、より具体的に、当社の足元の状況も踏まえ、当社の経営課題を解決するとともに、事業戦略をいかに実現するかについて、両社において具体的な検討を開始することとなりました。
ワールドホールディングスは、コア事業である人材教育事業において、研究開発から設計開発、製造、物流、販売、修理、アフターサービス等「ものづくり」の川上から川下までの幅広い領域において請負・受託等の人材ソリューションを展開しています。また、半導体、電気電子部品、自動車、機械、システム、医薬、バイオ、化学、ロジスティクス、ツーリズム、接客販売など、お客様の様々なニーズに応え、サポートするサービスのフルラインナップ化を図っており、当社グループ事業にはない事業リソースを有しています。そして、当社が有する3つの事業セグメントと繋がる部分も多く、特に当社HS事業とは、ビジネスエリアの補完や人材採用の連携、同社が有するエンジニア人材の層の厚さなど、当社HS事業の事業基盤拡大に繋がる特長を有しております。ワールドホールディングスと連携することにより、請負・受託における相互ノウハウの融合により人材採用のマッチング効率をあげることによるものづくり人材及び高度専門領域を担うエンジニア人材の採用の強化のための体制の整備が可能となるとも見込まれます。加えて、ワールドホールディングスが有する、グループ内企業が有機的連携を行う横断的営業体制、シームレス戦略に基づく相互連携によって、当社EMS事業及びPS事業においても、その顧客基盤の強化・拡大が期待できます。
そして、上記のようなワールドホールディングスが有する特長と連携することで、当社の事業基盤拡大に繋がることが見込まれるところ、規模・資金力・人員リソース・技術力等、それぞれの経営リソースの共有によって、技術力・提案力の強化など両社の成長に資するシナジー効果の創出が可能であるとの共通認識に至りました。
当社としては、当社事業との親和性が見込め、特にHS事業において大きなシナジーを見込むことができるワールドホールディングスと上記「(2)②業務提携の内容」記載の施策を内容とする業務提携を行うことで、当社の事業戦略の実現に大いに貢献できると判断いたしました。また、かかる業務提携により企業価値向上に向けた施策を推進していくことは、当社信用の補完及び回復にも繋がると考えております。
加えて、財務基盤の改善が当社の経営課題であり、また、自己株式の活用も継続的に検討されていたことから、ワールドホールディングスに対して自己株式処分を行い、資本性のある資金調達を行うことで、調達資金を借入金の返済及び借換え費用に充当し財務基盤の改善を図るとともに、当社純資産及び自己資本比率の改善が見込め、ワールドホールディングスとの業務提携を踏まえた次の成長への種まきとなる投資の資金需要に対応することが可能となると考えました。
なお、当社は昨年来小野文明氏の不適切な経費使用等により特別調査委員会を設置する等しており、取引先及び金融機関における信用悪化が懸念されるところ、当社と同業かつ上場会社であるワールドホールディングスと資本業務提携を行い、企業価値に向けた施策を推進していくことが当社信用の補完及び回復にも繋がると考えております。
以上のことから、ワールドホールディングスとの間で協議を行い、2025年3月10日開催の取締役会において、ワールドホールディングスとの間で本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。なお、当社といたしましては、ワールドホールディングスによる当社経営への寄与によりガバナンス体制の向上が図れるものと考えております。
(財務上の特約を付されたコミットメントライン契約)
当社は、2025年3月21日開催の取締役会において、機動的かつ安定的な資金調達を行うため、以下のとおり、コミットメントラインの設定に関する契約を締結することを決議し、2025年3月27日付で締結いたしました。なお、当該契約には、財務上の特約が付されています。

契約の名称	相対型コミットメントライン契約書
契約の相手方	株式会社りそな銀行
契約締結日	2025年3月27日
貸越元本極度額	14億円
契約期間	2025年3月31日から2026年3月31日まで
特約の内容	財務制限条項として、次のとおり利益維持特約が付されており、当該条項に抵触債権者の要請があった場合には、借入債務の一括弁済をする可能性があります。なお、当連結会計年度末において、当該財務制限条項を遵守しています。 ①契約締結日以降の各第1四半期における連結の損益計算書に示される 営業損益を損失とならないようにすること ②契約締結日以降の各四半期(第1四半期を除く)における連結の損益 計算書に示される営業損益を、当該四半期の直前の四半期における連 結の損益計算書に示される営業損益以上に維持すること

注 当連結会計年度末時点の借入実行残高は14億円となります。