有価証券報告書-第19期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題の一つであると認識しており、株主や投資家をはじめ取引先、従業員等、さまざまなステークホルダーの期待に沿うべく、経営の健全性と透明性をより向上させるためにコンプライアンスを重視した経営を実践することが、継続的に企業価値を高めていく上で必要であると考えております。
本有価証券報告書提出日現在における当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。
① 企業統治の体制
当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員の選任を通し、経営の健全性・透明性の向上を図り当社の監査・監督をより強化するとともに、当社取締役に取締役会の業務執行権限の一部を委任し、より機動的かつ迅速性のある企業運営を図ることを目的として2016年6月よりら監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、社外取締役を含む取締役会の構成による取締役相互の経営監視、監査等委員会による監査等委員以外の取締役のモニタリングや、社長直属の内部監査室の設置により、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化に努めるとともに、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
(イ)企業統治の体制の概要
(取締役会)
取締役会は、原則として毎月1回、定時開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な業務執行及び法定事項の意思決定をするとともに、業務の執行状況を監督しております。
当社の取締役は、定款により取締役の員数を8名以内(うち、監査等委員である取締役は4名以内)と定めております。当社の取締役会は、代表取締役社長 大西新二が議長を務めております。その他のメンバーは監査等委員以外の取締役として取締役 杉岡弘毅、取締役 武田善治、取締役 深山博文の3名、監査等委員である取締役として取締役 渡辺俊一、社外取締役 三村摂、社外取締役 田中達也で構成されております。
取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については1年、監査等委員である取締役については2年としております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 渡辺俊一、非常勤監査等委員 三村摂、非常勤監査等委員 田中達也の常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成されており、非常勤監査等委員の2名が社外監査等委員であります。監査等委員から互選された委員長が議長を務め、原則として毎月1回、定時開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等にしたがい、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の執行状況を確認しております。一方で、内部統制室、内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図り、経営状況のモニタリングを適宜行っております。
監査等委員である社外取締役2名(三村摂、田中達也)を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を選任しております。
(執行役員制度)
当社は意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議によって選任され、それぞれ一定分野の業務執行責任を負う体制となっております。執行役員のメンバーは、代表取締役 執行役員 社長 大西新二、取締役 執行役員 技術企画本部長 杉岡弘毅、取締役 執行役員 サービスプロバイダ営業本部長 兼 西日本事業本部長 武田善治、執行役員 開発本部長 二村廉太、執行役員 管理本部長 兼 管理本部経営企画部長 齊田奈緒子、執行役員 NTT営業本部長 島政則、執行役員 クラウドサービス事業本部長 関本龍文の7名で構成されております。
(会計監査人)
当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を結び、会計に関する監査を公正かつ独立な立場から受けております。
(会社の機関を補完するためのその他の体制)
取締役会を補完する目的で、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役及び執行役員で構成され、業務執行における重要事項について審議及び検討を行っております。
(ロ)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制の状況

(ハ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断したことから、監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会は、監査等委員3名を含む7名の取締役で構成されております。毎月の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の取締役で構成されております。毎月の定時監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。
(ニ)その他の企業統治に関する事項
<内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況>Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社及び当社グループ各社は、法令、定款及び社会倫理の遵守を徹底するために、取締役及び使用人の規範として「行動規範/役職員行動規範マニュアル」を制定し、周知徹底を図る。
ⅱ取締役の職務執行については、原則として毎月1回開催する取締役会にて、取締役及び代表取締役社長がその職務執行状況について報告し、取締役会が法令、取締役会規程及び職務権限規程に従い監督する。
ⅲ監査等委員は、取締役会、監査等委員会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する。
ⅳ社内コンプライアンス体制を徹底するため、代表取締役社長を議長とする社内組織から独立したコンプライアンス推進室を設置し、当社及び当社グループ各社のコンプライアンス体制を整備、改善するとともに取締役及び使用人に対する教育を行う。
ⅴ当社の取締役及び使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合に、コンプライアンス推進室に直接報告ができる内部通報制度を設置する。報告された内容についてはコンプライアンス推進室で審議され、重大性に応じて取締役会及び監査等委員会に報告されるとともに、コンプライアンス推進室が必要に応じ全社に周知することとする。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に従い、適切に保存・管理することとする。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織長より各組織の事業活動状況を月次で報告させ、そのうち重要な事項に関しては、内在するリスクについて把握し対策を講じるとともに経営会議及び取締役会に上程するものとし、コンプライアンス、経営体制又は財政状況等の当社事業に係るリスクについての管理体制を構築する。
また、危機管理対策規程を定め、不測の事態等の経営危機が顕在化した場合は、同規程に従い代表取締役社長又は総務管掌取締役が危機対策本部を設置して迅速に対応し、当該危機を最小に止めるための管理体制を構築する。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
迅速な経営意思決定プロセスを図るため、取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができるとし、また取締役会を補完し適切な業務執行を図るため、当社は、代表取締役社長、常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、業務執行における重要事項について審議及び検討を行う。
また、当社グループ間において、ガバナンス強化を目的としたグループ経営会議を設置し、業務執行に関する重要事項の報告・協議を行う。なお当社では、執行役員制度を導入しており、取締役の業務執行を補完する。
Ⅴ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社(以下「グループ会社」という。)全てに適用する「関係会社管理規程」を定め、企業活動の監視・監督を行う。グループ会社の一定の重要事項については、当社の事前承認または当社への報告を行う。内部監査部門は、定期的にグループ会社の内部統制システムの整備及び遵守状況をモニタリングする。
グループ会社は、コンプライアンス、経営体制又は財政状況等に係るリスクについての管理体制を整備し、関係会社管理規程に基づき、業務上のリスクについて当社への報告を義務付ける。また、リスクについては当社危機対策本部等において対応する。
Ⅵ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の要望に応じて、その補助業務及び運営事務を行うための使用人の配置、変更並びに増員等を行う。その人事に関しては、取締役会にて協議の上、決定することとする。
Ⅶ.前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は、監査等委員会が直接行う。また、補助使用人の人事考課及び異動等については、監査等委員会の同意をもって決定することとする。
Ⅷ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をした者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役から職務執行状況に関する報告を受けるものとする。
取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとし、その対応策等について、必要に応じ取締役会にて報告・協議することとする。
監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
Ⅸ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
Ⅹ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役社長と定期的に、監査上における重要な課題等についての意見交換を行う。
監査等委員会が監査に必要と判断した社内の重要文書及びその他の資料、情報を入手、閲覧することができる体制を構築する。
監査等委員会は、当社の法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとする。
監査等委員会は、当社の内部監査部門及び会計監査人と定期的に、意見交換を行う機会を設ける。
(ホ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
当社及び当社グループ各社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しないことを基本方針とする。
所轄の警察署、顧問弁護士、外部の専門機関等と連携し、被害防止の体制整備を図ると共に、「行動規範/役職員行動規範マニュアル」に明文化して社内の周知徹底を行う。
また取引先等との契約書に、反社会的勢力を排除する条項の導入を進め、反社会的勢力との関係を遮断する。
(ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員3名との間で、会社法第427条第1項並びに当社の定款第29条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(ト)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度の範囲内において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(チ)取締役の定数
当社の取締役は8名以内、そのうち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
(リ)取締役の選・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ヌ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ル)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。