四半期報告書-第20期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2019年12月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、リアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社の2社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で、株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結し、2020年1月1日付で完全子会社化いたしました。
(1) 本株式交換の目的
リアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社の2社を完全子会社化する事により、多種多様な技術者人材の獲得や、採用・育成といったノウハウの共有化を進めることで、事業の強化と推進を行い、企業グループとしての収益力がより高まり、中長期的にコンテンツクリエイターサービス事業の安定的運営に寄与すると考え、本株式交換契約を締結いたしました。
(2) 本株式交換完全子会社の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称	リアルタイムメディア株式会社	リアリゼーション株式会社
事業の内容	ソフトウェア開発 情報通信システムに関するSI事業	コンテンツ配信サーバの設計・開発、ソフトウェア開発 情報通信システムに関するSI事業

② 会社の規模

	リアルタイムメディア 株式会社 (2019年2月末)	リアリゼーション 株式会社 (2019年8月末)
純資産	79,978千円	42,381千円
総資産	224,629千円	164,445千円
1株当たり純資産	399,892.60円	42,381.16円
売上高	382,449千円	481,582千円
営業利益	△12,189千円	△13,149千円
経常利益	△2,737千円	17,563千円
当社株主に帰属する当期純利益	32,785千円	15,793千円
1株当たり当期純利益	163,925円	15,793円

(3) 本株式交換に係る割当の内容
① リアルタイムメディア株式会社

会社名	株式会社 アイフリークモバイル (株式交換完全親会社)	リアルタイムメディア 株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	2,831.54
本株式交換により交換する株式数	566,308株

② リアリゼーション株式会社

会社名	株式会社 アイフリークモバイル (株式交換完全親会社)	リアリゼーション 株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	538.67
本株式交換により交換する株式数	538,670株

(4) 株式交換比率の算定方法
株式交換比率は、第三者算定機関による算定結果を参考に当事者間で協議し決定しております。
(5) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(完全子会社間の吸収合併)
当社は、2020年1月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社アイフリークスマイルズを吸収合併存続会社とし、同じく当社の完全子会社であるリアルタイムメディア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行うことを決議いたしました。
(1) 本合併の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称	:	株式会社アイフリークスマイルズ
事業の内容	:	女性向けアプリ・知育アプリの企画、開発、運用及び販売 女性専門のSES事業(ITサポート、ITエンジニア)

被結合企業の名称	:	リアルタイムメディア株式会社
事業の内容	:	ソフトウェア開発 情報通信システムに関するSI事業

② 企業結合日
2020年3月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
株式会社アイフリークスマイルズを存続会社、リアルタイムメディア株式会社を消滅会社とする吸収合併いたします。
④ 企業結合後の名称
株式会社アイフリークスマイルズ
⑤ その他取引の概要に関する事項
意思決定の迅速化、経営や業務の効率を図ることを目的として、本合併による組織再編を行うことを決定いたしました。
また、当社の100%子会社同士の合併であるため、合併による株式または金銭等の割当ではありません。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。