四半期報告書-第21期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社アイフリークGAMESを吸収合併することを決議し、2021年2月1日に吸収合併を完了しております。
1.合併の目的
株式会社アイフリークGAMESを吸収合併することで、営業、マーケティング、人材採用、研修体制の統一化を実施し、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働採算性を高め、経営の合理化と組織運営の効率化を図り、当社グループの成長を一層加速させることを目的としております。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
合併日(効力発生日) 2021年2月1日
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、消滅会社である株式会社アイフリークGAMESは効力発生日をもって解散いたしました。
(3)合併に係る割当ての内容
消滅会社である株式会社アイフリークGAMESは当社の100%子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(連結子会社の異動を伴う子会社株式の譲渡)
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アイフリークスマイルズ(以下「アイフリークスマイルズ」)が所有する株式会社ファンレボ(以下「ファンレボ」)の全株式を同社代表取締役へ譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、当該会社は当社の連結子会社から除外されることになります。
1.株式譲渡の理由
当社グループは、コンテンツクリエイターサービス事業領域(以下、「CCS事業」)の中長期的な業績の拡大を図るため、2020年1月1日にリアルタイムメディア株式会社(現:アイフリークスマイルズ)及び同社の子会社であるファンレボ、リアリゼ―ション株式会社を当社の連結子会社化することにより、経営基盤の強化を図ってまいりました。しかしながら、買収したCCS事業において、ファンレボについては、コロナ禍により事業環境及び収益性の悪化が避けられず、その回復には相応の時間を要すると考えられることから、同社の収益構造の改革は最も重要な経営課題の1つでありました。
このような現況に鑑み、外部売却も視野に、今後の方向性について当社グループ内で多角的視点に基づく協議を重ねる中で、ファンレボ代表取締役の菅井氏からMBO(マネジメント・バイ・アウト)による株式の買取りの申し出があり、双方において協議を重ねた結果、MBOによる株式譲渡が双方において最善の選択であると判断するに至り、本株式譲渡を実行することといたしました。
2.株式譲渡の相手先の名称
同社代表取締役社長 菅井 朝日
3.株式譲渡日
2021年1月1日
4.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡前後の所有株式状況
①譲渡株式数 100株
②譲渡価額 普通株式の譲渡価額1円
③譲渡後の持分比率 0%
5.異動する子会社の概要
①名称 株式会社ファンレボ
②事業内容 情報システムの設計、開発、テスト、運用保守事業
③当社との取引関係 当社は、株式会社ファンレボと営業上の取引があります。
6.譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
コンテンツクリエイターサービス事業
7.業績に与える影響
本件による当社グループの連結業績に与える影響については、現在精査中であります。