四半期報告書-第23期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(資本金・準備金の額の減少)
当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、2022年6月28日開催の当社定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少の件」について付議することを決議し、同定時株主総会において承認され2022年7月1日に効力が発生しております。
(1)資本金の額の減少の内容
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額35,550千円のうち25,550千円を減少して10,000千円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。
(2)資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額25,550千円のうち25,550千円を減少して0円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年7月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2022年6月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年7月4日に発行いたしました。
(1)ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、下記記載の要項により、金銭の払込みを要することなく新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要項
①新株予約権の発行日
2022年7月4日
②付与対象者及びその人数
当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 13名
③新株予約権の発行数
1,207個
④新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式120,700株(新株予約権1個につき100株)
⑥新株予約権の行使時の払込金額
1株につき153円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数がある場合は、これを切り上げるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
ⅱ)新株予約権者が死亡した場合、当該割当てを受けた者の相続人は当該新株予約権を行使はできない。
ⅲ)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ)その他権利行使条件については、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
⑨新株予約権の行使期間
自 2024年7月2日 至 2032年7月1日
(事業譲受けに関する基本合意)
(1)事業譲受けに関する基本合意書締結の理由
当社グループは、モバイルコンテンツや自社開発アプリの提供といったコンテンツ事業、IT技術者を市場ニーズに即した人材に育成し提供するコンテンツクリエイターサービス(CCS)事業を展開しております。経済産業省が2016年に発表した調査結果によれば、IT人材の不足は2030年には約79万人にまで拡大すると予測されています。他方で、ビッグデータ、AI、RPA等、近年高い注目を集めている先端的な技術・サービスの登場によるIT利活用の高度化・多様化・複雑化を受けて、中長期的にもITに対する需要は引き続き増加する傾向にあり、かかる需要に対処するIT技術者の早急な確保が当社グループの急務となっております。
このような人材確保のニーズに対応すべく、ITに関する人的リソースを豊富に擁し、ビッグデータ、AI、RPA等の先端技術分野における多くのノウハウを保有する株式会社グランディール、株式会社グランソル及び株式会社グランデュオ(以下、これらを総称して「グラングループ」という。)と事業の一部譲受けに関する基本合意書を締結いたしました。
(2)譲り受ける相手会社の名称
株式会社グランディール、株式会社グランソル及び株式会社グランデュオ
(3)譲り受ける事業の内容
グラングループにおける技術開発部門の一部及びこれに関する人的資産、契約上の地位の一部
(4)譲り受ける資産、負債の項目及び金額
現在精査中です。
(5)日程

①基本合意書の締結に関する取締役会決議日	2022年7月25日
②基本合意書の締結日	2022年7月25日
③事業譲渡契約締結日	2022年10月中(予定)
④事業譲受け日	2022年10月中(予定)