四半期報告書-第21期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第16回新株予約権の発行)
当社は、2020年10月12日開催の取締役会において、第三者割当による第16回新株予約権の発行を決議し、2020年10月28日に払込みが完了しております。なお、その概要は次のとおりであります。
第16回新株予約権の発行の内容

割当日	2020年10月28日
新株予約権の数	2,000個
発行価額	新株予約権1個につき2,000円(総額4,000,000円)
当該発行による潜在株式数	2,000,000株
資金調達の額(差引手取概算額)	287,975,000円(注)
行使価額	1株当たり144円
割当方法及び割当先	第三者割当の方法により、以下の割当先に割り当てております。 永田 浩一 800個 黒田 喜久 300個 株式会社ヴァスダックキャピタル 500個 ドリーム10号投資事業有限責任組合 400個
行使期間	2020年10月28日から2023年10月27日
資金の使途	運転資金:本社経費(人件費、納税資金、諸経費) 金融機関への返済資金
その他	・行使請求条項 (1)当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の5連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.2を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合、その翌日から起算して10取引日以内に本新株予約権を行使することを本新株予約権者に請求できるものとし、本新株予約権者は、かかる請求を受けた場合には、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに当該請求のなされた本新株予約権につき、行使するものとする。 (2)当社は、本新株予約権の発行後、会社の普通株式の10連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.8を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合には、本引受人に対して本新株予約権の行使請求をできるものとし、本引受人は当該請求のなされた本新株予約権全てにつき、当該請求のなされた日から10日以内に、行使をするものとする。 ・取得条項 (1)本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の20日前までに通知したうえで、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの発行価額と同額で取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 (2)当社は、以下の場合は、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権1個につき、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき) ②当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたとき ③普通株式についての株式の併合(普通株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたとき ④特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたとき ⑤当社の普通株式が上場廃止となったとき (3)行使請求条項の(2)に掲げるとおり、本新株予約権の発行後、当社の普通株式の10連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.8を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合に本新株予約権者に対して本新株予約権の行使を請求できるが、この場合において、当社は、当該請求の日から10日以内に本新株予約権者が行使請求しなかった本新株予約権の全部又は一部を、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。第16回新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、当初行使価額ですべての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。