有価証券報告書-第16期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
平成18年11月7日の株式分割(1:2)、平成23年2月9日の株式分割(1:4)及び平成25年10月1日の株式分割(1:100)の効力発生により、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されており、以下は調整後の内容となっております。
① 会社法に基づく新株予約権
第5回新株予約権
(注)1 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の1個当たりの払込をすべき金額は、1株当たりの払込金額89円(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記行使金額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、調整前行使金額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
2 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より次に掲げる期間において、権利行使が可能な新株予約権数の上限は、次のとおりとする。なお、新株予約権1個を最低行使単位とする。
a 期間
上場日より2年経過した日からとする。
b 権利行使可能な新株予約権数の上限
割当を受けた新株予約権のすべて
② 新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、創業者及びその親族、社外で割当を受けた者はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を行使できない。
④ その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
3 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
第12回新株予約権
(注)1 当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
また、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき
② その他行使価額の調整を必要とするとき
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
2 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、122円とする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次に掲げる条件を満している場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更がある場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
a 平成27年3月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、1/3を平成27年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
b 平成28年3月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、2/3を平成28年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
c 平成29年3月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、2/3を平成29年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間にいずれかの連続する5取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50%(1円未満の端数は切り捨てる。)を下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
平成18年11月7日の株式分割(1:2)、平成23年2月9日の株式分割(1:4)及び平成25年10月1日の株式分割(1:100)の効力発生により、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されており、以下は調整後の内容となっております。
① 会社法に基づく新株予約権
第5回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 71,200(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年9月1日 至 平成28年8月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 71,200 資本組入額 35,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の1個当たりの払込をすべき金額は、1株当たりの払込金額89円(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記行使金額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、調整前行使金額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 調整前行使価額 |
| 既発行株式数 | + | 新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
2 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より次に掲げる期間において、権利行使が可能な新株予約権数の上限は、次のとおりとする。なお、新株予約権1個を最低行使単位とする。
a 期間
上場日より2年経過した日からとする。
b 権利行使可能な新株予約権数の上限
割当を受けた新株予約権のすべて
② 新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、創業者及びその親族、社外で割当を受けた者はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を行使できない。
④ その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
3 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
第12回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,432 | 3,427 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 343,200 | 342,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 122 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年5月15日 至 平成31年5月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 122 資本組入額 61 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1 当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
また、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき
② その他行使価額の調整を必要とするとき
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
2 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、122円とする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次に掲げる条件を満している場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更がある場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
a 平成27年3月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、1/3を平成27年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
b 平成28年3月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、2/3を平成28年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
c 平成29年3月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、2/3を平成29年5月15日から平成31年5月14日までの期間に行使することができる。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間にいずれかの連続する5取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50%(1円未満の端数は切り捨てる。)を下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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