(重要な後発事象)
(共通支配下の取引及び子会社株式の譲渡)
当社は、2023年3月10日開催の取締役会において、当社を承継会社、当社の完全子会社である株式会社アドメディカを分割会社とする会社分割を行い、アドメディカの患者向け医療相談事業(アドメディカの運営するプラットフォーム「Doctors Me」を通じた広告事業・オンライン医療相談事業。以下「本件事業」といいます。)を、当社に承継することを決議いたしました。また、併せて、当社が保有するアドメディカの株式の一部を譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)することを決議いたしました
1.本取引の目的
当社は、医師・医療従事者向けの情報提供を主たる事業としておりますが、患者や一般の方向けの情報提供事業の開発を企図して、患者や一般の方向けに疾患啓発コンテンツの配信や医療相談サービスを行うプラットフォーム「Doctors Me」を運営している株式会社アドメディカの全株式を、2021年2月18日付で取得し、連結子会社といたしました。
株式会社アドメディカは、当社のグループ会社となって以降、①患者向け医療相談事業(本件事業)、②広告代理店事業、③医療機器販売事業の3つの分野に事業を広げ、継続的に成長し、当社連結の売上・利益に貢献してきました。これら3つの事業分野はどれも成長可能性が高く、魅力的ではありますが、当社としては、医師と患者をつなぐ本件事業のプラットフォームが最も重要な資産であると考えており、このプラットフォームを基盤とした成長戦略を重視しております。今後の継続した成長実現に向け、事業の選択と集中、適切な資源配分を目的として、株式会社アドメディカを会社分割し、本件事業を当社が吸収する形で承継し、分割会社である株式会社アドメディカが残りの事業に専念することで合意しました。
また、分割会社による経営の裁量を確保するため、当社が100%保有している株式会社アドメディカの株式(分割会社の株式)の70.1%を分割会社の代表取締役社長になる川村和裕氏(現株式会社アドメディカ代表取締役社長)に譲渡することでも合意しました。
2.共通支配下の取引(患者向け医療相談事業の吸収分割)
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の連結子会社である株式会社アドメディカの患者向け医療相談事業
事業の内容:
・株式会社アドメディカの運営するプラットフォーム「Doctors Me」を通じた広告事業・オンライン医療相談事業の管理及び運営
② 企業結合日
2023年5月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
株式会社アドメディカを分割会社、当社を承継会社とする会社分割
④ 結合後の企業の名称
株式会社ケアネット
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
3.連結子会社株式の譲渡(株式会社アドメディカの株式譲渡)
(1)株式譲渡の相手先の概要
氏名:川村 和裕(株式会社アドメディカ 代表取締役)
住所:千葉県印西市
(2)異動する子会社の概要
名称:株式会社アドメディカ
事業内容:
・SNS等の運用型広告の導入支援・運用代行等の改善コンサルティングサービス
・医療機器販売の仲介
資本金の額:32,400千円
(3)株式譲渡日
2023年6月1日(予定)
(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後所有株式数
異動前の所有株式数:675株(持株比率 100%)
譲渡株式数:473株(持分比率 70.1%)
譲渡価額:株式譲渡契約における守秘義務を踏まえ非開示
異動後の所有株式数:202株(持株比率:29.9%)
(5)連結財務諸表に与える影響
本株式譲渡に伴い、2023年12月期の第2四半期末にて株式会社アドメディカは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ移行いたします。
なお、本株式の譲渡が当社の2023年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります。