訂正有価証券報告書-第46期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年6月24日開催の第40期定時株主総会において取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度の導入及び、2021年6月23日第45期定時株主総会において取締役(社外取締役を除きます。)に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定しております。また、2021年10月1日に株式会社タケエイとリバーホールディングス株式会社の経営統合により、当社が上場廃止し親会社であるTREホールディングス株式会社が上場したことに伴い、当社の株式に代わり親会社であるTREホールディングス株式会社の株式等を給付する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することについて、親会社が2022年5月27日付で導入を決定した株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))に基づき、本制度を導入しております。
1 本制度の概要
本制度は、親会社が拠出する金銭を原資として、親会社株式が、親会社の設定する信託を通じて取得され、対象役員に対して、親会社及び当社が定める役員株式給付規程に従って、親会社株式及び親会社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が親会社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

① 当社及び当社子会社は、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、承継前本信託の委託者の地位の移転を受けて、本信託に対して金銭を信託します。 ③ 本信託は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式のほか、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社及び当社子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

2 取締役等に給付する予定の総額又は株式総数
当社の親会社であるTREホールディングス㈱は2022年6月28日付けで当社より譲り受けた本信託に残存している親会社株式は167,672株に加えて、取引所市場を通じて又は親会社の自己株式処分を引き受ける方法により615,328株を追加で取得する予定であります。
3 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。