有価証券報告書-第39期(2023/04/01-2024/03/31)

・株式会社の支配に関する基本方針
当社は2023年4月18日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「買収防衛策」といいます。)を導入いたしました。
本買収防衛策は、2024年6月20日開催の第39回定時株主総会において有効期間を3年としたほか、一部語句の修正・整理等を行った上で継続議案として上程し、当該株主総会においてご承認いただいております。
1.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、研究開発型企業である当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為等の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付行為等の提案の中には、例えば、共同研究等に関するものを含むステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、研究開発型企業である当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、研究開発型企業である当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、研究開発型企業である当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、研究開発型企業である当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、研究開発型企業である当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
2.基本方針の実現に資する取組み
(1)当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み
イ.当社の経営理念及び経営方針
当社は、「未来情報社会創造はひとりひとりの喜びから」を経営理念として掲げ、お客様ひとりひとりの喜びを私たちひとりひとりの喜びとし、この喜びが未来情報社会を創造する力となる企業でありたいと考えております。これを実現するために、「革新や進歩を目指した経営」「社会及びお客様に対しての貢献」「株主様に対しての貢献」「社員の幸福を実現する経営」を行ってまいります。
「革新や進歩を目指した経営」 :常にお客様の声を受け止め、企業成長に果敢にチャレンジします。
「社会及びお客様に対しての貢献」:常に高い倫理観を持ち社会に対しての責任を持つとともに、ソフトウエア製品の研究開発とサービスにより社会発展に貢献します。
「株主様に対しての貢献」 :企業価値向上のための経営を行います。
「社員の幸福を実現する経営」 :社員が最も活躍できる環境及び各人の特性と個性を活かした活躍の場を用意するとともに、社員と共に仕事を通じて喜びを分かち合い、社員に対し公正に処遇します。
上記経営理念のもと、「データと一緒にワクワクする未来へ!」をありたい姿として定義し、社会インフラを支えるソフトウエアを提供することで、社会の利便性や生産性向上の実現を目指してまいります。この目的を達成するべく、中期ビジョンとして「個人と組織がともに成長し続けるDIGITAL WORKを実現する」を掲げ、経営方針として取り組んでおります。
ロ.中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社は、中期経営計画達成に向けて、「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策を実施しております。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する取組み
当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
本買収防衛策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「会社の支配に関する基本方針」に沿って、導入されるものであります。具体的には、本買収防衛策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような当社株式の大規模買付けや、当社の株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある当社株式の大規模買付けを抑止すること、また、株主の皆様が大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを判断するため、あるいは、当社取締役会が大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることを目的としております。
当社は、「会社の支配に関する基本方針」のとおり、最終的には株式の大規模買付行為等の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、研究開発型企業である当社固有の事業特性等を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切に把握していただくことが必要であると考えております。そして、大規模買付者による当社の株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付者による株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えております。また、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び交渉のための期間の確保を求めることによって、大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とし、もって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本買収防衛策の導入が必要であるとの結論に達しました。
当社は、当社買収防衛策の詳細を2024年5月15日付で「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)の継続について」として公表いたしました。この適時開示文書の全文はインターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.dal.co.jp/ir/irnews.html)に掲載しております。
4.本買収防衛策が株主・投資家に与える影響等
(1)本買収防衛策が株主・投資家に与える影響等
本買収防衛策は、株主の皆様が大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを判断するため、あるいは、当社取締役会が大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為等に関する意見や大規模買付行為等の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為等にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することにつながるものと考えます。従いまして、本買収防衛策に定める手続は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が本買収防衛策に定める手続を遵守するか否かにより大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、当該取得条項により新株予約権の取得の手続をとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置の発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止又は割り当てた新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、本買収防衛策に定める手続を遵守しない場合や、本買収防衛策に定める手続を遵守した場合であっても、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本買収防衛策の公表は、大規模買付者が本買収防衛策に定める手続に違反することがないように予め注意を喚起するものです。
(3)対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続をとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループに属する者ではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示いたします。
5.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2021年6月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本買収防衛策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような当社株式の大規模買付けや、当社の株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある当社株式の大規模買付けを抑止すること、また、株主の皆様が大規模買付けに応じて当社株式を譲渡すべきか否かを判断するため、あるいは、当社取締役会が大規模買付けに関して提示された条件よりも有利な条件を交渉によりもたらしたりするために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
(3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本買収防衛策における対抗措置の発動等の本買収防衛策の運用に関する重要な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
(4)株主意思を重視するものであること
本買収防衛策の継続を決定した当社取締役会では、第39回定時株主総会において議案としてお諮りすることをあわせて決議しております。また、本買収防衛策の有効期間は第42回定時株主総会終結の時までであり、第39回定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本買収防衛策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本買収防衛策は当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本買収防衛策の導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
また、本買収防衛策は、本買収防衛策に基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を具体的に設定し、株主の皆様に示すものであります。加えて、当社取締役会は、本買収防衛策に従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。従って、本買収防衛策に基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
(5)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本買収防衛策を廃止することが可能であります。従って、本買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年となっており、任期が2年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本買収防衛策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。