半期報告書-第40期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営などを行う株式会社WEEL(本社:東京都新宿区、以下「WEEL社」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)その後、当社を株式交換完全親会社、WEEL社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。また、2024年7月26日付で株式取得の手続きが完了し、WEEL社の株式88.46%を取得した後、同日付で簡易株式交換の手続きが完了し、WEEL社の株式11.54%を取得しており、同社を当社の完全子会社としております。
1.本株式取得及び本株式交換の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社WEEL
事業の内容 :生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営
② 企業結合を行った主な理由
当社は、1992年にUNIX向けの製品をリリースして以来、EDI(電子データ交換)を中心にデータ連携分野において信頼性の高いパッケージソフトウエア「ACMS(Advanced CommunicationManagement System)シリーズ」を提供し、国内のEDIソフトウエア市場でリーダーシップを確立しております。企業間・部門間・クラウド・SaaSなど、分散したデータをボーダーレスにつなげるデータ連携ソリューションは、すでに2,933社 14,571サイトを越える企業のミッションクリティカルなシステムで稼働しております。
WEEL社は、生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営などを行っている会社であります。
当社製品に生成AIを組み込むことで、他社との差別化・優位性を確保し、製品・サービス価値の向上を目指し、当社の中期経営計画でも掲げている「事業領域の拡大・開拓」における「データ連携市場の拡大」に貢献いたします。また、生成AIを活用することで、顧客満足度を向上させるなど、「収益安定性向上」の「業務効率の向上」にも寄与してまいります。
加えて、一部株式交換を用いることで、親会社経営層だけでは無く、子会社経営層にオーナーシップを残すことにより、創業者目線での当社グループの企業価値を向上していくことを想定しております。
更に、WEEL社が当社グループに加わり、AIを中心とした先端技術におけるナレッジを共有することにより、「人的資本経営の推進」における「優秀な人材の獲得」や「人材育成の強化」につながり、中長期的に当社グループの事業領域拡大並びに業績拡大に貢献すると考えております。
③ 企業結合日
2024年7月26日(株式取得日及び交換日)
2024年8月31日(みなし取得日)
当中間連結会計期間は、みなし取得日である2024年8月31日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
④ 企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、WEEL社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	―%
現金対価により取得した議決権比率	88.46%
株式交換により取得した議決権比率	11.54%
取得後の議決権比率	100.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得及び株式交換により、WEEL社の議決権の100%を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	229,996千円
	自己株式	27,240
取得原価		257,236

3.本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	WEEL社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率)	1	13
本株式交換での交付株式数	当社普通株式:30,000株

(注)1.株式の割当比率
WEEL社の譲渡制限付株式1株に対して、当社普通株式13株を割当交付いたしました。
2.株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)の公平性・妥当性を確保するため、当社及びWEEL社から独立した第三者算定機関として株式会社WARCを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、WEEL社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024年6月24日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。
一方、WEEL社の株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用して算定いたしました。
3.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式30,000株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。
4.本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本株式交換により当社の完全子会社となるWEEL社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 29,375千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 275,418千円
なお、当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
主としてWELL社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産 36,043千円

固定資産 2,128

資産合計 38,171

流動負債 15,454

固定負債 40,900

負債合計 56,354