有価証券報告書-第54期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。
1. 本制度の導入目的等
(1)本制度導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、その導入は、本株主総会において当該報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ることを条件といたします。
当社の取締役の金銭報酬額は、1999年5月27日開催の第27回定時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠で、本制度に係る報酬枠を新たに設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2.本制度の概要
本制度は、原則として取締役会が本制度に基づく報酬の支給を決定した事業年度(以下「業績評価期
間」といいます。)における業績目標の達成度合い(営業利益前年度比105%以上)に応じて、取締役会
があらかじめ定める基準に従い、業績評価期間終了後に当社の普通株式を交付する業績連動型の株式報
酬制度です。対象取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の総額は、年額600万円以内とし、交付
する普通株式の総数は年6,000株以内といたします。なお、譲渡制限期間は、本株式の交付日から対象
取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を退任する日までの期間といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
なお、本制度は、当初の業績評価期間終了後においても、本株主総会において承認を受けた範囲内
で、継続して実施することができるものといたします。
本制度の主な内容は以下のとおりです。
(1)業績評価と交付の仕組み
原則として、取締役会があらかじめ定めた一定の業績評価期間における業績目標の達成度に応じて、当該期間終了後に当社の普通株式を交付します。
(2)報酬の総額及び株式数
本制度に基づき対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は、年額600万円以内(ただし、使用人分
給与は含まない。)とします。また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式(以下「本株式」
といいます。)の総数は、年6,000株以内とします。
ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通
株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処
分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
(3)払込金額
1株当たりの払込金額は、本株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会で決定しま
す。
(4)譲渡制限付株式割当契約
本株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、以下の内容を盛り込むものとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から、当社の取締役の地位から退任する日までの間(以
下、「譲渡制限期間」という)、当該譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと。
② 当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本株式
の全部につき、譲渡制限を解除するものとすること。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本株式を無償取得
することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本株式を当然に無
償取得すること。
(5)組織再編時の取り扱いについて
① 業績評価期間中に組織再編等が行われる場合
当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された
場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日
より前に到来することが予定されているときに限る。)には、当社取締役会が特別に認める場合を除
き、本制度に基づく当社の普通株式の交付及び金銭報酬債権の支給(以下、「本交付等」という。)
はいずれも行わないものとし、当該承認の日をもって、本交付等を受ける権利は当然に消滅するも
のとします。
② 譲渡制限期間中に組織再編等が行われる場合
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場
合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以
下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限を継続すること
が適当でないと当社取締役会が認める場合には、当社取締役会決議により、本株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日
において譲渡制限が解除されていない本株式がある場合には、これを当然に無償で取得いたします。
なお、本株式は、譲渡制限期間中の転売等を防止するため、期間中は当社が指定する証券会社に開設
された専用口座において管理される予定です。