当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、2021年5月31日付で、株式会社ツノダ(以下、「ツノダ」といいます。)の発行済株式の全てを取得して、子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要

① 商号	株式会社ツノダ
② 本店の所在地	愛知県小牧市大字三ツ渕字東播州1604番地1
③ 代表者の氏名	代表取締役 小山 潔人
④ 資本金の額	50百万円
⑤ 純資産の額	79百万円
⑥ 総資産の額	6,296百万円
⑦ 事業の内容	1.不動産(賃貸マンション・賃貸ビル・賃貸土地及びその管理) 2.自転車の企画・開発・販売(開発代行商社)
⑧ 最近三年間に終了した各事業年度の経営成績
決算期	2018年6月期	2019年6月期	2020年6月期
売上高	0百万円	408百万円	389百万円
営業利益	▲117百万円	287百万円	294百万円
経常利益	▲135百万円	266百万円	201百万円
当期純利益	▲135百万円	126百万円	338百万円
⑨ 取得対象子会社と提出会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、事業用定期借地権を利用した不動産投資手法を「JINUSHIビジネス」と名付け、建物を建てず土地のみに投資し、土地を賃貸することで安定的な収益が長期にわたって見込め、追加投資のかからない安全な不動産投資商品をつくる事業を展開しております。
ツノダは、かつて自転車製造業を展開し、人気の高い商品を作り出すなど、販売と製造の最先端を走り、名古屋証券取引所に上場するまでに成長した企業であります。現在は非上場で、自転車製造を行っておらず、事業収益の大半を優良な旧工場用地等の活用による不動産賃貸業を営んでおります。
このたび当社は、ツノダが所有する不動産を取得することが可能となることから、ツノダの発行済株式の全てを取得して子会社化いたします。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ツノダの普通株式	取得の対価 現金 4,080百万円 取得原価 4,080百万円
	当該価額については、第三者機関からの評価を基に相手方との協議の上、決定したものであり、公正かつ妥当と判断しております。

以 上