臨時報告書

当社は、2023年10月25日開催の取締役会において、当社が保有する販売用不動産の譲渡を決議いたしました。これに伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該事象の発生年月日
2023年10月25日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
① 譲渡物件の概要

所在地	種類(※1)	敷地面積(※2)
神奈川県横浜市青葉区	土地	1,908㎡
福岡県福岡市中央区	土地	5,656㎡
神奈川県愛甲郡愛川町	土地	40,684㎡
大阪府松原市	土地	2,644㎡
千葉県千葉市中央区	土地	1,196㎡
神奈川県平塚市	土地	2,327㎡
東京都小平市	土地	3,011㎡
千葉県千葉市中央区	土地	2,330㎡
兵庫県川西市	土地	3,295㎡
愛知県名古屋市港区	土地	2,526㎡

(※1) 信託受益権の場合は信託財産の種類を記載しております。
(※2) 敷地面積の小数点以下は切り捨てております。また、共有者の持分を含む案件があります。
② 譲渡先の概要

名称	地主プライベートリート投資法人(以下、「地主リート」という)
所在地	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 新丸の内ビルディング13F
代表者の役職・氏名	執行役員 辻林 幸次
投資対象	底地
設立年月日	2016年9月28日
資産運用会社	地主アセットマネジメント株式会社(当社100%子会社)(以下、「地主AM」という)
当社と当該投資法人・資産運用会社との間の関係(※3)	資本関係	当社は、地主リートの発行済投資口数の総口数の0.42%を間接的に保有しています。
	人的関係	当社は、地主AMに対して、非常勤監査役1名を派遣しています。なお、同社の常勤役職員(22名)が当社からの出向者です。
	取引関係	当社は、地主リート及び地主AMとの間で、スポンサーサポート契約を締結しています。また当社は、地主リートの全ての保有物件についてプロパティマネジメント業務委託契約を締結しています。
	関連当事者等への該当状況	当社は、地主リートの関連当事者には該当しません。また、当社は地主AMの親会社であり、同社の関連当事者に該当します。

(※3) 2023年10月25日時点の内容となります。
③ 譲渡の概要
当社と地主リート及び地主AMが2016年11月10日付で締結した「スポンサーサポート契約書」に基づき、譲渡を決定したものであり、スケジュールは以下のとおりです。
取締役会決議日:2023年10月25日
契約締結日 :2023年12月8日(予定)
物件引渡日 :2024年1月10日(予定)
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本譲渡につきましては、翌期(2024年12月期)の連結業績に含まれるものであり、2023年8月10日に公表いたしました当期(2023年12月期)の連結業績予想には影響はありません。
なお、本譲渡により、当社2022年12月期の純資産額の3%以上かつ最近5事業年度における当期純利益の平均額の20%以上に相当する額及び連結純資産額の3%以上かつ最近5連結会計年度に係る連結財務諸表における親会社株主に帰属する当期純利益の平均額の20%以上に相当する額の利益計上を2024年12月期に見込んでおります。
以 上

(1)当該事象の発生年月日
2023年10月25日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
① 譲渡物件の概要

所在地	種類(※1)	敷地面積(※2)
神奈川県横浜市青葉区	土地	1,908㎡
福岡県福岡市中央区	土地	5,656㎡
神奈川県愛甲郡愛川町	土地	40,684㎡
大阪府松原市	土地	2,644㎡
千葉県千葉市中央区	土地	1,196㎡
神奈川県平塚市	土地	2,327㎡
東京都小平市	土地	3,011㎡
千葉県千葉市中央区	土地	2,330㎡
兵庫県川西市	土地	3,295㎡
愛知県名古屋市港区	土地	2,526㎡

(※1) 信託受益権の場合は信託財産の種類を記載しております。
(※2) 敷地面積の小数点以下は切り捨てております。また、共有者の持分を含む案件があります。
② 譲渡先の概要

名称	地主プライベートリート投資法人(以下、「地主リート」という)
所在地	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 新丸の内ビルディング13F
代表者の役職・氏名	執行役員 辻林 幸次
投資対象	底地
設立年月日	2016年9月28日
資産運用会社	地主アセットマネジメント株式会社(当社100%子会社)(以下、「地主AM」という)
当社と当該投資法人・資産運用会社との間の関係(※3)	資本関係	当社は、地主リートの発行済投資口数の総口数の0.42%を間接的に保有しています。
	人的関係	当社は、地主AMに対して、非常勤監査役1名を派遣しています。なお、同社の常勤役職員(22名)が当社からの出向者です。
	取引関係	当社は、地主リート及び地主AMとの間で、スポンサーサポート契約を締結しています。また当社は、地主リートの全ての保有物件についてプロパティマネジメント業務委託契約を締結しています。
	関連当事者等への該当状況	当社は、地主リートの関連当事者には該当しません。また、当社は地主AMの親会社であり、同社の関連当事者に該当します。

(※3) 2023年10月25日時点の内容となります。
③ 譲渡の概要
当社と地主リート及び地主AMが2016年11月10日付で締結した「スポンサーサポート契約書」に基づき、譲渡を決定したものであり、スケジュールは以下のとおりです。
取締役会決議日:2023年10月25日
契約締結日 :2023年12月8日(予定)
物件引渡日 :2024年1月10日(予定)
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本譲渡につきましては、翌期(2024年12月期)の連結業績に含まれるものであり、2023年8月10日に公表いたしました当期(2023年12月期)の連結業績予想には影響はありません。
なお、本譲渡により、当社2022年12月期の純資産額の3%以上かつ最近5事業年度における当期純利益の平均額の20%以上に相当する額及び連結純資産額の3%以上かつ最近5連結会計年度に係る連結財務諸表における親会社株主に帰属する当期純利益の平均額の20%以上に相当する額の利益計上を2024年12月期に見込んでおります。
以 上