有価証券報告書-第18期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年4月25日取締役会決議
第6回新株予約権

区分	最近事業年度末現在 (平成26年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成26年5月31日)
新株予約権の数(個)(注)6	2,470	2,470
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1、5、6	494,000	494,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、5	575	575
新株予約権の行使期間	自 平成27年7月1日 至 平成31年5月31日	自 平成27年7月1日 至 平成31年5月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)5	発行価格 575 資本組入額 288	発行価格 575 資本組入額 288
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要する	取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	(注)4

(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合(本新株予約権の割当日前の当社取締役会または株主総会の決議に基づき株式分割または株式併合が行われ、当該割当日後にその効力が発生する場合も含む。)、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。 2.当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合(本新株予約権の割当日前の当社取締役会または株主総会の決議に基づき株式分割または株式併合が行われ、当該割当日後にその効力が発生する場合も含む。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割(または株式併合)の比率

また、当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当り払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
(1) 新株予約権者は、平成26年3月期及び平成27年3月期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)の合計額が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
(ⅰ) 営業利益合計額が1,400百万円を超過した場合 行使可能割合 100%
(ⅱ) 営業利益合計額が1,000百万円を超過した場合 行使可能割合 50%
(ⅲ) 営業利益合計額が600百万円を超過した場合 行使可能割合 10%
(2) 上記3(1)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ)の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
(7) 新株予約権者は以下の(ⅰ)ないし(ⅳ)に掲げる各号の一に該当した場合には未行使の本新株予約権の行使を行うことはできません。
(ⅰ) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅱ) 当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、かつ、その違反の程度が重大である場合、または、社会、当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合
(ⅲ) 当社の業務命令によらず、かつ当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
(ⅳ) 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、またはその他本新株予約権を付与した趣旨に照らして権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月1日から平成31年5月31日までの初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定するものとします。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定するものとします。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定いたします。
5.平成25年4月25日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日付で1株を200株とする株式分割を行っ
ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により権利を喪失した者の個数及び株式数は除外しております。