有価証券報告書-第12期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.eChannelling PLCの株式取得
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 eChannellingPLC
事業の内容 患者向け医師とのアポイントメントサービスの提供等
②企業結合を行った理由
スリランカでの医療従事者・事業者・患者向けサービスの拡充等、事業機会の更なる拡大を目指し、経営の自由度を高めると共に意思決定の迅速化を図ることを目的としております。
③企業結合日
平成26年6月30日
④企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率 29.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 17.5%
取得後の議決権比率 47.4%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価としてeChannelling PLCの株式を47.4%取得し、かつ、同社の取締役会を事実上支配するため。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年7月1日から平成27年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していたeChannellingPLC株式の企業結合日における時価 398,768千円
追加取得に伴い支出した現金 236,236千円
取得原価 635,005千円
(4)被取得企業の取得原価と取引するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益185,084千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
600,141千円
②発生原因
eChannellingPLCが、当社とのシナジーを活かして事業機会の更なる拡大を図ることによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 28,243千円
固定資産 110,103千円
資産合計 138,346千円
流動負債 35,265千円
固定負債 1,713千円
負債合計 36,978千円
(7)企業結合が当連結会計年度開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
1.eChannelling PLCの持分追加取得
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 eChannellingPLC
事業の内容 患者向け医師とのアポイントメントサービスの提供等
②企業結合日
平成26年7月14日
③企業結合の法的形式
少数株主からの持分追加取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
スリランカでの医療従事者・事業者・患者向けサービスの拡充等、事業機会の更なる拡大を目指し、経営の自由度を高めると共に意思決定の更なる迅速化を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金及び預金 534,229千円
(4)少数株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
①少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
502,939円
②主な変動要因
追加取得した持分の取得原価と減少する少数株主持分の差額によるものであります。
2.会社分割による株式会社エス・エム・エスキャリアの設立
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 キャリア関連事業
事業の内容 看護師等の人材紹介事業及び一部の求人情報事業
②企業結合日
平成27年1月5日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社エス・エム・エスキャリア」を承継会社とする簡易新設分割
④結合後企業の名称
新設分割設立会社:株式会社エス・エム・エスキャリア(当社の連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことを企業理念に掲げ、介護・医療・アクティブシニア分野において、コミュニティサービス、人材紹介サービス等の情報インフラ事業を展開しております。高齢社会の情報インフラ市場には、膨大な事業機会が存在します。当社グループは、膨大な事業機会を捉え、創業以来、様々なサービスを数多く開発、育成し、高齢社会の情報インフラ産業の創造を目指しております。その過程において、看護師人材紹介を中心とするキャリア関連事業が、強い競争力をもち、規模を拡大してまいりました。今後、そのビジネスモデルをより強固にするとともに、周辺領域を拡張し、キャリア関連事業のさらなる成長を目指すため、戦略、オペレーション、人材マネジメントをキャリア関連事業に最適なものとしていきます。そのため、キャリア関連事業を分割し、株式会社エス・エム・エスキャリアとして新設することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。