有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領域である医療・介護/障害福祉・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいため、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッションを実現し長期的に企業価値を向上させるためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制(企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。)の概要は次のとおりです。
また、企業統治に関して当社が設置する機関の名称及び構成員は次のとおりです。
(注)2026年4月28日に策定した「企業価値最大化に向けたロードマップ」の内容を含め、経営課題の検証・検討を行うため、2026年7月に「企業価値向上委員会」の設置を予定しています。
上表に記載する各機関の目的、権限及び当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(a)取締役会
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年6月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。それにより、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促しています。
取締役会は、経営戦略及び経営課題に関して大局的・実質的に議論するとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、取締役会規程及び職務権限規程等に定めた事項について決議を行い、報告を受けています。
原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当事業年度における具体的な検討内容は、企業価値最大化に向けたロードマップの策定、年度予算、自己株式取得、内部監査計画、規程類の改定、取締役会実効性評価、業務執行取締役による業務執行状況の報告等です。当事業年度において開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)髙畑正樹は、2025年6月20日に開催された第22期定時株主総会において選任され、取締役に就任したため、出席対象となる開催回数が他の取締役と異なっています。
(b)経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報を共有することで意思決定の精度向上と経営の効率化を図るため、経営会議規程及び職務権限規程等に定めた事項について審議を行い、報告を受けています。なお、必要に応じて社外取締役がオブザーバーとして参加しています。
原則週1回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容は、年度予算、組織体制、子会社の役員の選任、新規事業の開始、既存サービスの重要な変更、人事制度の変更、規程類の改定、規程類が定める金額基準に応じた支出の承認等です。
(c)監査等委員会
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。
(d)指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等の決定に関する独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、指名・報酬諮問委員会規程等に定めた事項について審議を行っています。具体的な審議事項は、取締役の選任及び解任(代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。)に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項、その他当社グループの重要な事項となります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定機関となっています。
原則年3回開催しており、具体的な検討内容は、取締役選任議案及び代表取締役の選定並びに補欠の監査等委員である取締役の選任議案、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の基準等です。当事業年度において開催した委員会への個々の委員の出席状況については次のとおりです。
(注)髙畑正樹は、後藤夏樹に代わり2026年1月1日に委員に就任したため、両氏の出席対象となる開催回数が、松林智紀及び髙木暢子の出席対象となる開催回数と異なっています。
(e)サステナビリティ委員会
サステナビリティ関連対応を行う機関の明確化を図るため、2022年10月に設置しました。サステナビリティに関する基本方針・基本計画を決定するとともに、各種施策のモニタリングを行っています。
当事業年度においては4回開催しており、具体的な検討内容は、マテリアリティの検討、環境方針の制定及び改定、持続可能な購買方針・サプライヤー行動規範及び企業倫理方針の制定、人権方針の改定、サステナビリティ関連の指標と目標の設定、指標改善に向けた現状の分析と取組状況の確認、サステナビリティ関連の開示内容等です。
当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると判断したため、現状の体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めています。取締役会は、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、経営環境の変化等に対応して適宜基本方針の改定を行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改定は2025年12月17日開催の取締役会にて決議し、2026年1月1日に効力が発生しています。
a.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ.当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とする社外通報窓口(以下、総称して「内部通報窓口」という。)を設置することにより、内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ.当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ.内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録のうえ、経営判断に用いた関連資料とともに保存する。
ロ.当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
c.当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ.当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会においてそのリスクの識別・評価を実施し、リスクマネジメントを所管する部門と連携のうえ、当社グループ全体のリスク管理体制に統合する。
ハ.各部の部門長は、リスクマネジメント体制を確実に運用するために、リスクマネジメントを所管する部門への情報の提供、部門におけるリスク管理策の実行・監督、リスク管理策を確実に実施するために必要な自主点検の指示・監督及び教育訓練の実施・監督、並びに部門内で発生したインシデント情報の収集及び報告の責任を担う。
ニ.当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を選択する。
ロ.当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及び職務権限等に関する規程において定める。
ハ.当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。また、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
ニ.当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、業務執行取締役、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を図ることで、経営の効率化を進める。
ホ.当社コーポレート部門は、経営企画、IR、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携のうえで、各子会社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。
e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。
ロ.当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ.当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。当社は、内部通報をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
ニ.内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ.監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
ハ.監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。
g.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ.当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ.内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。
h.当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社は、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
i.当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針に関する事項
イ.当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
j.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの説明を受ける。
ロ.監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
(b)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)として有用な人材を迎えるとともに、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。これに基づき、社外取締役5名全員との間で責任限定契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役がその職務を行うにあたり、会社法第423条第1項の責任につき善意でかつ重大な過失がない時に限り、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(c)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職又は監督者の地位にある従業員(退任又は退職済の者も含む。)であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補するものであり、1年ごとに更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(d)特別取締役による取締役会の決議制度の内容
該当事項はありません。
(e)取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めています。
(f)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
(g)取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
(h)自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(i)剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(j)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領域である医療・介護/障害福祉・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいため、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッションを実現し長期的に企業価値を向上させるためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制(企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。)の概要は次のとおりです。
また、企業統治に関して当社が設置する機関の名称及び構成員は次のとおりです。
| 設置する機関の名称 | 構成員の氏名及び役職名(当該機関の長は各欄の一番上に記載) |
| 取締役会 | 代表取締役社長 髙畑 正樹 筆頭独立社外取締役(監査等委員長) 髙木 暢子 独立社外取締役(監査等委員) 原田 哲郎 独立社外取締役(監査等委員) 大田 愛子 独立社外取締役 安田 誠 独立社外取締役 河﨑 武士 |
| 経営会議 | 代表取締役社長 髙畑 正樹 代表取締役社長が指定するマネジメント単位の責任者 |
| 監査等委員会 | 筆頭独立社外取締役(監査等委員長) 髙木 暢子 独立社外取締役(監査等委員) 原田 哲郎 独立社外取締役(監査等委員) 大田 愛子 |
| 指名・報酬諮問委員会 | 委員長(筆頭独立社外取締役(監査等委員長))髙木 暢子 委員(独立社外取締役(監査等委員)) 原田 哲郎 委員(代表取締役社長) 髙畑 正樹 |
| サステナビリティ委員会 | 代表取締役社長 髙畑 正樹 筆頭独立社外取締役(監査等委員長) 髙木 暢子 独立社外取締役(監査等委員) 原田 哲郎 独立社外取締役(監査等委員) 大田 愛子 独立社外取締役 安田 誠 独立社外取締役 河﨑 武士 |
(注)2026年4月28日に策定した「企業価値最大化に向けたロードマップ」の内容を含め、経営課題の検証・検討を行うため、2026年7月に「企業価値向上委員会」の設置を予定しています。
上表に記載する各機関の目的、権限及び当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(a)取締役会
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年6月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。それにより、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促しています。
取締役会は、経営戦略及び経営課題に関して大局的・実質的に議論するとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、取締役会規程及び職務権限規程等に定めた事項について決議を行い、報告を受けています。
原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当事業年度における具体的な検討内容は、企業価値最大化に向けたロードマップの策定、年度予算、自己株式取得、内部監査計画、規程類の改定、取締役会実効性評価、業務執行取締役による業務執行状況の報告等です。当事業年度において開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 髙畑 正樹 | 11回 | 11回 |
| 後藤 夏樹 | 13回 | 13回 |
| 杉崎 政人 | 13回 | 13回 |
| 松林 智紀 | 13回 | 12回 |
| 鈴村 豊太郎 | 13回 | 13回 |
| 髙木 暢子 | 13回 | 13回 |
(注)髙畑正樹は、2025年6月20日に開催された第22期定時株主総会において選任され、取締役に就任したため、出席対象となる開催回数が他の取締役と異なっています。
(b)経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報を共有することで意思決定の精度向上と経営の効率化を図るため、経営会議規程及び職務権限規程等に定めた事項について審議を行い、報告を受けています。なお、必要に応じて社外取締役がオブザーバーとして参加しています。
原則週1回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容は、年度予算、組織体制、子会社の役員の選任、新規事業の開始、既存サービスの重要な変更、人事制度の変更、規程類の改定、規程類が定める金額基準に応じた支出の承認等です。
(c)監査等委員会
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。
(d)指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等の決定に関する独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、指名・報酬諮問委員会規程等に定めた事項について審議を行っています。具体的な審議事項は、取締役の選任及び解任(代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。)に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項、その他当社グループの重要な事項となります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定機関となっています。
原則年3回開催しており、具体的な検討内容は、取締役選任議案及び代表取締役の選定並びに補欠の監査等委員である取締役の選任議案、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の基準等です。当事業年度において開催した委員会への個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 松林 智紀 | 4回 | 4回 |
| 髙木 暢子 | 4回 | 4回 |
| 髙畑 正樹 | 1回 | 1回 |
| 後藤 夏樹 | 3回 | 3回 |
(注)髙畑正樹は、後藤夏樹に代わり2026年1月1日に委員に就任したため、両氏の出席対象となる開催回数が、松林智紀及び髙木暢子の出席対象となる開催回数と異なっています。
(e)サステナビリティ委員会
サステナビリティ関連対応を行う機関の明確化を図るため、2022年10月に設置しました。サステナビリティに関する基本方針・基本計画を決定するとともに、各種施策のモニタリングを行っています。
当事業年度においては4回開催しており、具体的な検討内容は、マテリアリティの検討、環境方針の制定及び改定、持続可能な購買方針・サプライヤー行動規範及び企業倫理方針の制定、人権方針の改定、サステナビリティ関連の指標と目標の設定、指標改善に向けた現状の分析と取組状況の確認、サステナビリティ関連の開示内容等です。
当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると判断したため、現状の体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めています。取締役会は、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、経営環境の変化等に対応して適宜基本方針の改定を行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改定は2025年12月17日開催の取締役会にて決議し、2026年1月1日に効力が発生しています。
a.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ.当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とする社外通報窓口(以下、総称して「内部通報窓口」という。)を設置することにより、内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ.当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ.内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録のうえ、経営判断に用いた関連資料とともに保存する。
ロ.当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
c.当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ.当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会においてそのリスクの識別・評価を実施し、リスクマネジメントを所管する部門と連携のうえ、当社グループ全体のリスク管理体制に統合する。
ハ.各部の部門長は、リスクマネジメント体制を確実に運用するために、リスクマネジメントを所管する部門への情報の提供、部門におけるリスク管理策の実行・監督、リスク管理策を確実に実施するために必要な自主点検の指示・監督及び教育訓練の実施・監督、並びに部門内で発生したインシデント情報の収集及び報告の責任を担う。
ニ.当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を選択する。
ロ.当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及び職務権限等に関する規程において定める。
ハ.当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。また、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
ニ.当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、業務執行取締役、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を図ることで、経営の効率化を進める。
ホ.当社コーポレート部門は、経営企画、IR、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携のうえで、各子会社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。
e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。
ロ.当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ.当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。当社は、内部通報をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
ニ.内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ.監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
ハ.監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。
g.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ.当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ.内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。
h.当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社は、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
i.当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針に関する事項
イ.当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
j.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの説明を受ける。
ロ.監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
(b)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)として有用な人材を迎えるとともに、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。これに基づき、社外取締役5名全員との間で責任限定契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役がその職務を行うにあたり、会社法第423条第1項の責任につき善意でかつ重大な過失がない時に限り、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(c)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職又は監督者の地位にある従業員(退任又は退職済の者も含む。)であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補するものであり、1年ごとに更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(d)特別取締役による取締役会の決議制度の内容
該当事項はありません。
(e)取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めています。
(f)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
(g)取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
(h)自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(i)剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(j)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
