のれん

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年5月20日取締役会決議
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,859円資本組入額 (注) 4
新株予約権の行使の条件 ※	(1) 新株予約権者は、2021年3月期から2027年3月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。(a) 2021年3月期から2024年3月期までのいずれかの事業年度において、EBITDAが150億円以上の場合(b) 2021年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、EBITDAが200億円以上の場合(c) 2021年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、EBITDAが300億円以上の場合上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む。)を加算した額とする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む。)を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。(3) 新株予約権者が死亡した場合(当該新株予約権者が上記(2)の要件を満たす場合に限る。)、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権の行使期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。上記(2)は、権利承継者には適用しない。(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。(5) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日(2022年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.当社取締役の若山陽一氏は、同氏が保有する本新株予約権63,023個(目的となる普通株式の数6,302,300株)について、株式会社若山陽一事務所に対し2021年8月にこれを譲渡しております。株式会社若山陽一事務所は同氏が議決権割合の100%を所有する資産管理会社であるところ、本件は譲渡人である同氏が資産管理会社に本新株予約権を譲渡するものであり、本新株予約権行使による実質的な利益の帰属は本新株予約権の譲渡前後で変更ありません。

2022/08/02 15:52

#2 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

2022/08/02 15:52

#3 事業等のリスク

⑫ M&Aや資本提携等について
当社グループは、戦略的なM&Aや資本提携を進めておりますが、各種デューデリジェンスの実施による重要リスクの特定や、買収後の事業経営の統合プロセス及び事業推進が適切に進捗しない場合には、投下資本の回収が困難になる可能性があり、のれんの減損リスクが発生する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、M&Aや資本提携専任の組織を設け、各領域で十分な経験を積んだ担当者が案件の調査や提携交渉、買収後の事業計画策定を行っており、候補案件は具体的なデューデリジェンスを行ったのち、案件会議、取締役会にて決議しております。また、買収後についても、取締役会及び経営会議等で定期的にモニタリングし、監督機能を強化することにより、業績向上を目指した経営を行っております。
⑬ 有能な人材の確保と維持について

2022/08/02 15:52

#4 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

アドバイザリー費用等 10百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額

2022/08/02 15:52

#5 会計方針に関する事項（連結）

のれんの償却方法及び償却期間
のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。2022/08/02 15:52

#6 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社シーケルホールディングス(他7社)の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式(他7社)の取得価額及び取得のための支出(純額)との関係は以下のとおりであります。

流動資産	5,757	百万円
固定資産	1,173
のれん	2,814
流動負債	△4,490

また、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

2022/08/02 15:52

#7 株式の売却により連結子会社でなくなった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の売却によりUTシステムプロダクツ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額及び売却による支出は以下のとおりであります。

流動資産	2,569	百万円
固定資産	42
のれん	58
流動負債	△2,472

2022/08/02 15:52

#8 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

(2) 目標とする経営指標
当社グループは、成長と安定のバランスをとりながら持続的に企業価値を向上させることを経営の目標としております。経営指標としては、成長性を評価する観点から「EBITDA(営業利益に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額の金額)成長率」、投資と財務安定性を確保するために「グロスDEレシオ」としております。
第4次中期経営計画においては、EBITDA成長率は2021年3月期からの年平均成長率30%以上、グロスDEレシオは2025年3月末で1.0以下を目標として、高い成長率と財務の安定性の両立を目指してまいります。

2022/08/02 15:52

#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資産)
当連結会計年度末における流動資産は49,748百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,768百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が560百万円及び売掛金が4,669百万円増加したことによるものであります。固定資産は14,359百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,672百万円増加いたしました。これは主にM&Aに伴い、のれんが1,726百万円及びその他無形固定資産が848百万円、当社グループのシステム構築への投資に伴い、ソフトウエア仮勘定が1,518百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は64,107百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,440百万円増加いたしました。

2022/08/02 15:52

#10 負ののれん発生益（連結）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

2022/08/02 15:52

#11 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。

2022/08/02 15:52

#12 重要な会計上の見積り、連結財務諸表（連結）

(重要な会計上の見積り)
のれんの回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

2022/08/02 15:52