訂正有価証券報告書-第15期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社プログレスグループ
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社プログレスグループ
事業の内容	子会社の経営管理、不動産賃貸業

被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容

被取得企業の子会社の名称	株式会社プログレス
事業の内容	人材派遣・請負事業

② 企業結合を行った主な理由
株式会社プログレスグループの傘下にある株式会社プログレスは、愛知県を中心に岐阜県、三重県、長野県、茨城県に事業拠点を構え、自動車及び自動車部品、電子部品、ゴム製品等の製造業を中心とした人材派遣事業等を行う企業であります。日本人及び日系外国人併せて約1,100名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、高品質なサービスを提供しております。
愛知県を中心とする東海地方は、自動車産業を筆頭に大手製造業が集積する地域産業の中心地となっております。当社グループにおいては、UTエイム株式会社を中心に、大手製造業の顧客企業と強固な関係性を構築しております。この当社グループの地域における事業基盤に、株式会社プログレスが加わり、各社が保有する営業基盤や顧客基盤、採用基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内でのさらなるキャリアプラットフォームの深化、拡大が可能となることから、当社にとって一層の企業価値向上に資すると判断し、同社の株式を100%所有する株式会社プログレスグループの株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2021年5月27日(株式取得日)
2021年4月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2022年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	3,085百万円
取得原価		3,085

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,229百万円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,020	百万円
固定資産	1,782
資産合計	2,803
流動負債	659
固定負債	1,288
負債合計	1,947

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	986百万円	12年

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
2.富士通エフサス・クリエ株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	富士通エフサス・クリエ株式会社
事業の内容	人材派遣事業、システムの運用サービス・ヘルプデスク等の請負事業

② 企業結合を行った主な理由
富士通エフサス・クリエ株式会社は、富士通株式会社や株式会社富士通エフサスをはじめとする富士通グループ企業を主な取引先としております。従業員約1,200名が在籍し、銀行や官公庁、外資系企業など様々な業種・業態に事務系派遣やICTに関するエンジニア派遣、社内基幹システムなどのITインフラの運用に関するヘルプデスク・サポートデスク等の請負事業等を行い、取引先の経営環境に即応した最適な人材ソリューションを提供しています。
当社グループのソリューション事業では、大手企業グループ向けに人材流動化をはじめとする構造改革支援を提供しております。富士通グループとは、従前より製造派遣で培ったリレーションシップのもと、2018年には富士通アプリコ株式会社(現商号・FUJITSU UT株式会社)の株式を51%取得して人材派遣事業での協業を進めてまいりました。今回の株式取得は、富士通グループとの関係を一層強化するものであり、両社の強みやノウハウを融合することによって、より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォーム企業として、この先に大きく進むことが想定される人材活用の構造的変化という大きな課題の解決に貢献するものと判断し、同社の株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2021年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
UT エフサス・クリエ株式会社
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	178百万円
取得原価		178

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4百万円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、当連結会計年度において一括償却しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	952	百万円
固定資産	197
資産合計	1,150
流動負債	684
固定負債	124
負債合計	809

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
該当事項はありません。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,597	百万円
営業利益	△11
経常利益	△11
税金等調整前当期純利益	△11
親会社株主に帰属する 当期純利益	△2

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。