四半期報告書-第14期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.Green Speed Joint Stock Company
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	Green Speed Joint Stock Company
事業の内容	子会社の経営管理、人材派遣・請負事業

被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容

被取得企業の子会社の名称	Green Speed Co., Ltd.	Hoang Nhan Co., Ltd.
事業の内容	人材派遣・請負事業	人材派遣事業

② 企業結合を行った主な理由
現在ベトナムでは、中国に代わる製造拠点として、日系企業・韓国系企業を中心に外資系企業が進出しており、中国での人件費の高騰や昨今の米中貿易摩擦等の影響を受け、今後も投資が加速していくと考えております。また、外資系企業の多くが自社の採用活動のみでは必要な人材を確保することが困難であることから、ベトナム国内の人材サービスの活用が始まっています。
Green Speed Co., Ltd.は、ベトナム国内の製造業などへ13,000名超を派遣する人材派遣事業を行っており、同国内30か所の採用拠点を基盤とした強固な採用力を有しております。同様にHoang Nhan Co., Ltd.もベトナム国内にて人材派遣事業を行っております。両社とも業界に先行して社員の育成・キャリア形成にも力を入れており、当社のはたらく人に対する基本的な考え方と共通する点があります。
一方、当社では日本国内の製造工場に対して、主にベトナム人を対象とした外国人技能実習生の管理代行事業を展開しており、外国人技能実習生が実習終了後に帰国した際のキャリアの連続性を確保することが重要であると考えております。ベトナムで多数の職場を有するGreen Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Co., Ltd.と連携することで、実習生が帰国する前に就業先を確保することが可能となることから、当社にとって一層の企業価値向上に資すると判断し、両社の株式を100%所有する持株会社Green Speed Joint Stock Companyの株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第3四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,171百万円
取得原価		1,171

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 87百万円(概算)
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,031百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
2.株式会社シーケルホールディングス
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社シーケルホールディングス
事業の内容	子会社の経営管理

被取得企業の子会社の名称及び事業の内容

被取得企業の子会社の名称	株式会社シーケル
事業の内容	人材派遣・請負事業

② 企業結合を行った主な理由
株式会社シーケルホールディングスの傘下にある株式会社シーケルは、創業より30年、茨城県内を中心に6拠点を構え、住宅設備や半導体、家電・オフィス機器や自動車などの製造業を中心とした人材派遣事業等を行う老舗企業であります。約1,000名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、地域型の高品質なサービス提供してきた実績を有します。
当社グループには茨城県を地盤とするUTHP株式会社及び水戸エンジニアリングサービス株式会社があり、大手製造業が集積する地域産業の中心地にて日立グループを中心とする顧客企業との強固な関係性を構築しております。このような当社グループの地域における事業基盤に加え、株式会社シーケルが保有する営業基盤や顧客基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内での事業基盤を拡充することが可能となり、当社グループのキャリアプラットフォームの深化及び拡大に寄与するものと判断し、この度、同社の株式を100%所有する株式会社シーケルホールディングスの株式を取得することを決議いたしました。
③ 企業結合日
2020年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,700百万円
取得原価		1,700

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,486百万円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却